（上接A69版）

三、标的资产的盈利预测

大信会计师对乌海化工2012年及2013年盈利预测报表进行了审核。根据大信会计师出具的“大信专核字[2012]第1-0007号”盈利预测《审核报告》，标的资产乌海化工一年及一期盈利预测情况如下：

单位：万元

项目	2012年预测数				2013年 预测数
	1-2月 已审数	3-6月 未审数	7-12月 预测数	合计
一、营业收入	23,365.04	46,027.70	114,785.10	184,177.84	257,364.98
减：营业成本	19,220.38	38,632.48	87,986.22	145,839.08	196,771.05
营业税金及附加	225.49	320.64	429.56	975.69	1,296.82
销售费用	339.09	572.29	4,788.43	5,699.81	6,599.14
管理费用	1,048.88	2,131.49	3,718.03	6,898.40	8,895.57
财务费用	1,232.54	1,822.17	5,881.13	8,935.84	9,075.89
资产减值损失	74.81	-	-	74.81	-
加：投资收益	-0.02	-	-	-0.02	-
二、营业利润	1,223.82	2,548.63	11,981.73	15,754.19	34,726.51
加：营业外收入	17.98	867.12	-	885.10	-
减：营业外支出	681.60	3.60	-	685.20	-
三、利润总额	560.20	3,412.15	11,981.73	15,954.09	34,726.51
减：所得税	216.25	514.19	1,794.89	2,525.33	5,208.98
四、净利润	343.95	2,897.96	10,186.84	13,428.76	29,517.53
其中：归属于母公司所有者的净利润	343.95	2,897.96	10,186.84	13,428.76	29,517.53
少数股东损益	-	-	-	-	-

四、上市公司的备考合并盈利预测

大信会计师对依据本次交易架构编制的上市公司2012年及2013年盈利预测报表进行了审核。根据大信会计师出具的“大信专核字[2012]第1-0006号” 备考盈利预测《审核报告》。上市公司一年及一期盈利预测情况如下：

单位：万元

项目	2012年预测数				2013年 预测数
	1-2月 已审数	3-6月 未审数	7-12月 预测数	合计
一、营业收入	26,374.08	52,012.53	129,122.98	207,509.59	296,859.47
减：营业成本	22,103.26	44,238.48	99,864.92	166,206.66	231,080.19
营业税金及附加	230.18	329.32	495.52	1,055.02	1,431.10
销售费用	395.66	941.07	5,436.37	6,773.10	8,299.19
管理费用	1,404.19	2,498.52	4,613.20	8,515.91	9,935.87
财务费用	1,406.23	2,069.97	6,605.00	10,081.20	10,549.11
资产减值损失	54.11	-21.81	152.51	184.81	156.00
加：公允价值变动净收益	0.82	-0.83	-	-0.01	-
二、营业利润	781.27	1,956.15	11,955.46	14,692.88	35,408.01
加：营业外收入	21.43	873.59	-	895.02	-
减：营业外支出	684.72	15.19	-	699.91	-
三、利润总额	117.98	2,814.55	11,955.46	14,887.99	35,408.01
减：所得税	216.25	514.19	1,794.89	2,525.33	5,208.98
四、净利润	-98.27	2,300.36	10,160.57	12,362.66	30,199.03
其中：归属于母公司所有者的净利润	-98.27	2,300.36	10,160.57	12,362.66	30,199.03
少数股东损益	-	-	-	-	-

第七节 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见

一、独立董事对本次交易的意见

本公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了本次重大资产重组报告书（草案）等相关材料后，经审慎分析，基于独立判断的立场，对本次交易发表如下独立意见：

“1、截至本意见出具之日，公司被中国证监会立案调查未有结论，在此期间实施重大资产重组不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款的规定，尚须取得中国证监会批准同意。除该等情形外，本次重大资产重组以及交易各方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

2、公司已与鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业就本次交易完成后乌海化工实际盈利数不足净利润预测数之补偿事宜签订《盈利补偿协议》，充分保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

3、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对乌海化工100%股权进行评估。本次交易最终以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估结果为准进行定价，本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

4、公司为本次重大资产重组聘请了具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司作为评估机构，并由其出具了中联评报字[2012]第528号《资产评估报告》，我们认为：

（1）评估机构的独立性

评估机构拥有有关部门颁发的评估资格证书，具有证券期货业务相关资格，也具有较为丰富的资产评估经验，在市场上具有良好的信誉，能够胜任本次资产评估工作。评估机构与本次交易各方及乌海化工均不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和本公司、鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业及乌海化工的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性

评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用成本法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，运用了合规且符合标的资产的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，该评估方法与乌海化工所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的相关，符合相关法律法规的要求。

（4）评估定价的公允性

本次交易涉及的拟购买资产均已经具有证券从业资格的评估机构进行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了拟购买资产的价值。本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

5、本次重大资产重组的相关事项经公司第四届董事会第十五次、十九次会议审议通过。上述董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事对涉及关联交易的议案均已回避表决。上述董事会会议的召开、表决程序符合有关法律、法规和《江苏金材科技股份有限公司章程》的规定。

6、截至本意见出具之日，中国证监会立案调查未有结论。公司在立案调查尚未结案期间启动本次重大资产重组尚须取得中国证监会批准同意，能否及何时取得中国证监会的批准同意存在不确定性，立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能对公司本次重大资产重组造成不利影响。

7、本次重大资产重组涉及需公司股东大会审议通过、中国证监会审批等事项，已在《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，该报告书并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

8、我们作为公司的独立董事，同意公司本次重大资产重组的总体安排。”

二、独立财务顾问对本次交易的意见

根据独立财务顾问报告，华泰联合证券认为：

“（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；

（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；

（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时鸿达兴业集团及其一直行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。”

三、律师对本次交易的意见

君合律师认为：

“1、本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

2、金材股份在中国证监会立案调查未有结论期间实施本次重大资产重组尚需取得中国证监会的批准，在取得该项批准后，金材股份具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组的其他各参与方具备进行本次重大资产重组的主体资格。

3、本次重大资产重组已取得所需的金材股份董事会、交易对方股东会的授权和批准，该等授权和批准合法有效；金材股份并就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务。但本次重大资产重组尚需取得中国证监会等的批准和同意。本次重大资产重组取得有关批准、核准和同意后，乌海化工尚需办理有关变更登记手续。

4、金材股份在中国证监会立案调查未有结论期间实施本次重大资产重组尚需取得中国证监会的批准，除此之外，本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

5、金材股份就本次重大资产重组依照《重组办法》履行了现阶段的信息披露义务，金材股份尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。”

江苏金材科技股份有限公司

年 月 日