证券代码：600897 证券简称：厦门空港 编号：临2012-008
厦门国际航空港股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门国际航空港股份有限公司于2012 年7月27日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开公司第六届董事会第七次会议的通知，会议于2012 年8 月08日以通讯方式召开。会议由董事长陈斌先生主持，本次会议应参加表决董事11 人，实际参加表决董事11 人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议，会议以通讯投票表决方式一致通过了如下议案：
一、 审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据相关法律法规的规定和要求，并结合公司的实际情况，拟对公司章程相关条款做相应修改，具体如下：
| 章程序号 | 修改前 | 修改后 |
| 第七十七条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (六)公司利润分配政策的变更； (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 |
| 第一百零七条 | (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百十二条 | 3）管理公司信息披露事项； 4）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 | （4）管理公司信息披露事项； （5）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 |
| 第一百十五条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 应于会议召开之日三天前以口头或书面形式通知所有董事。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 应于会议召开之日五天前以口头或书面形式通知所有董事。 |
| 第一百二十七条 | (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 | (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十三条 | 监事会行使下列职权： (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 | (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 （九）对董事会建立与实施内部控制进行监督。 |
| 第一百五十四条 | （五）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （五）存在股东违规占用公司资金情况时，公司扣减给股东所分配现金红利，以偿还其占用的资金。 |
同意11票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
为进一步完善公司治理结构，公司董事会同意修订〈董事会议事规则〉。修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 | |
| 第二章第五条 | 第五条 董事会行使下列职权： （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。 | （十六）负责公司内部控制的建立健全和有效实施 （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。 |
| 第二章第八条 | （七）在董事会授权范围内，决定额度在公司最近一期经审计净资产总额5%（含5%）以下的交易事项、决定交易金额不满300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易事项； （八）董事会授予的其它职权： | （4）管理公司信息披露事项； （5）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 |
同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于修改〈审计委员会实施细则〉的议案》
为进一步完善公司治理结构，公司董事会同意修订〈审计委员会实施细则〉。修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 | |
| 第三章第八条 | 审计委员会的主要职责权限： （六）公司董事会授予的其他事宜。 | （六）审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜； （七）公司董事会授予的其他事宜。 |
同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》
为进一步完善公司治理结构，公司董事会同意修订〈总经理工作细则〉。修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 | |
| 第三章第九条 | (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 | (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 |
五、审议通过《关于成立董事会战略发展委员会的议案》
为完善公司治理结构，适应公司经营发展和管理的需要，公司董事会选举成立战略委员会，具体内容如下：主任委员：陈斌先生， 委员：蔡明理先生，魏锦才先生。
战略发展委员会委员任期与董事任期一致 。
同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《〈董事会战略发展委员会实施细则〉的议案》
（详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn）
同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于厦门国际航空港股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东回报规划》的议案
（详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn）
同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于利用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
为提高公司资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，公司拟在保证不影响公司主营业务发展、确保公司日常经营资金需求并保证资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行银行短期理财产品投资，增加公司收益。
为控制风险，公司运用自有资金投资的品种只能用于购买半年期以内的银行发行的保本保证收益型理财产品，单笔购买理财产品金额或任意时点总额不超过人民币3.7亿元。具体由公司董事会授权在以上限额内审批，由公司经营层具体实施。本授权自公司董事会通过之日起一年内有效。
同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》
本公司聘请的财务报表审计机构天健正信会计师事务所有限公司已于2012年6月18日于京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。有鉴于此，公司2012年度财务报表审计机构亦相应变更为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会定于2012年8月24日上午9:00整在厦门国际航空港大酒店会议中心召开公司2012年第一次临时股东大会。
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司董事会
2012年8月8日
附件：厦门国际航空港股份有限公司独立董事独立意见书
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发【2012】62号）等相关文件的要求，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的各项投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策。公司董事会修订《公司章程》的利润分配政策，制订《未来三年股东回报规划》及其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。修订后的《公司章程》中利润分配政策和《未来三年股东回报规划》，尤其是现金分红事项的决策程序和机制等相关内容，有利于增加公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，维护公司股东特别是中小股东依法享有的资产收益等权利。因此同意修订《公司章程》，制定《未来三年股东回报规划》，并提交股东大会审批。
独立董事：
辜建德先生 魏锦才先生 屈文洲先生 曾招文先生
证券代码：600897 证券简称：厦门空港 编号：临2012-009
厦门国际航空港股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门国际航空港股份有限公司于2012 年7月27日以专人送达、传真或邮件的方式向全体监事发出关于召开公司第六届监事会第六次会议的通知，会议于2012 年8 月08日以现场表决方式召开。会议由监事会主席方弘哲主持，本次会议应参加表决监事5 人，实际参加表决监事5 人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议以现场表决方式一致通过了如下议案：
一．审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》；
第二章第四条原文为：“监事会依法行使下列职权：（一）-（八）”
现修改为：“监事会依法行使下列职权：（一）-（八）
（九）对董事会建立与实施内部控制进行监督。”
同意票 5票；反对票0 票；弃权票0 票。
二．审议通过《厦门国际航空港股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》；
（详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn）
同意票 5票；反对票0 票；弃权票0 票。
同意将以上议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
特此公告
厦门国际航空港股份有限公司监事会
二0一二 年 八 月 八 日
证券代码：600897 证券简称：厦门空港 编号：临2012-010
厦门国际航空港股份有限公司
召开2012年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年8月24日上午9:00整
●股权登记日：2012年8月17日
●会议召开地点：厦门国际航空港大酒店会议中心
●会议方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
一 、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2012年8月24日上午9:00整
3、会议召开地点：厦门国际航空港大酒店会议中心
4、会议召开方式：现场投票表决
二、会议审议事项
议案一、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
议案二、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；
议案三、审议《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》；
议案四、审议《公司未来三年（2012-2014年度）股东回报规划的议案》；
议案五、审议《关于聘请会计师事务所的议案》。
三、会议出席对象：
（1）截止2012年8月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、为本次会议出具法律意见的律师及公司邀请的嘉宾。
四、会议登记办法：
1、登记时间：
2012年8月21日上午9：30—11：30，下午2：00—5：00。
2、登记地点：厦门国际航空港股份有限公司企业发展部办公室。
3、登记办法：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。登记出席会议的法人股东须持法定代表人本人身份证或加盖法人印章的授权证明其授权委托书和受托人身份证，个人股股东须持本人身份证和股东帐户。异地股东可通过传真、电话方式办理登记手续。以其他方式办理登记，公司不予接受。
五、其他事项
1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理
2、联系人：洪小姐 电话：0592-5706078，传真：0592-5730699
通讯地址：厦门高崎国际机场厦门国际航空港股份有限公司企业发展部
邮政编码：361006
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司董事会
2012年8月8日
附件： 股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席厦门国际航空港股份有限公司2012年第一次临时股东大会，受托人有（无）表决权。若受托人有表决权，则按下列指示代为行使表决权：
1、对会议第1个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
2、对会议第2个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
3、对会议第3个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
4、对会议第4个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
5、对会议第5个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
本委托书自签发之日起生效，有效期至 年 月 日终止。
若委托人在本委托书中对 项审议事项受托人如何行使表决权不作具体指示，受托人可（否）按自己的意思表决。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： （股） 委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：