证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2012-054

  中利科技集团股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示

  1、本次股东大会以现场投票方式召开。

  2、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、会议召开情况

  1、召集人：本公司第二届董事会

  2、表决方式：现场投票方式。

  3、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2012年08月08日（星期三）下午14：30—15：00；

  4、现场会议召开地点：江苏省常熟东南经济开发区中利科技集团股份有限公司办公楼四楼会议室

  5、会议主持人：公司董事长龚茵女士

  6、会议的通知：公司于2012年07月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》，公告编号：2012-048。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，合法有效。

  三、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代表共5人，代表有表决权股份300,208,500股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数62.47%。

  会议由公司董事长龚茵女士主持，公司部分董事、监事出席会议，部分高级管理人员、律师列席会议。国浩律师（上海）事务所律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

  四、议案的审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票的方式召开，审议并通过了以下议案：

  （一）审议并通过《关于增加公司注册资本的议案》；

  表决结果：通过现场会议方式参与表决的有表决权的股份总数为300,208,500票。同意票为300,208,500票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对票为0票，占0%；弃权票为0票，占0%。表决结果通过。

  （二）审议并通过《关于修订《公司章程》部分条款的议案的议案》；

  表决结果：通过现场会议方式参与表决的有表决权的股份总数为300,208,500票。同意票为300,208,500票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对票为0票，占0%；弃权票为0票，占0%。表决结果通过。

  （三）审议并通过《关于制定《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划的议案》；

  表决结果：通过现场会议方式参与表决的有表决权的股份总数为300,208,500票。同意票为300,208,500票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对票为0票，占0%；弃权票为0票，占0%。表决结果通过。

  五、律师出具的法律意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

  六、备查文件目录

  1、公司2012年第三次临时股东大会决议；

  2、国浩律师（上海）事务所《关于中利科技集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告

  中利科技集团股份有限公司董事会

  二○一二年八月八日

  国浩律师（上海）事务所

  关于中利科技集团股份有限公司

  二〇一二年第三次临时股东大会的法律意见书

  致：中利科技集团股份有限公司

  中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第三次临时股东大会定于2012年8月8日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派李辰律师、陈洋律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《中利科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

  本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司2012年第三次临时股东大会召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。

  本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。

  本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司2012年第三次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司召开2012年第三次临时股东大会，董事会于2012年7月23日做出决议并于2012年7月24日在深证证券交易所网站（www.szse.cn）以公告方式通知各股东。公告中载明了会议的时间、会议审议的事项，现场会议股东的登记办法、会议联系方式等。

  根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

  经本所律师审查后确认，公司2012年第三次临时股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、出席会议人员和召集人资格的合法有效性

  1、出席会议的股东及委托代理人

  根据公司出席现场会议的股东签名及授权委托书，出席会议并参与表决的股东及委托代理人5名，代表股份300,208,500股，占公司总股本的62.47%。

  2、出席会议的其他人员

  经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。

  经验证，出席公司2012年第三次临时股东大会人员资格均合法有效。

  3、召集人的资格

  经验证，公司2012年第三次临时股东大会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  经验证，公司2012年第三次临时股东大会就公告中列明的事项通过现场表决的方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会议案的表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的规定。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：中利科技集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；出席本次股东大会的代表没有提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  本法律意见书正本贰份，无副本。

  国浩律师（上海）事务所 负责人： 倪俊骥 律师

  经办律师： 李 辰 律师

  陈 洋 律师

  二○一二 年 八 月 八 日