第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 公告编号：2012-030
江苏鹿港科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2012年8月3日以专人送达和传真的方式发出，会议于2012年8月8日在公司会议室召开。
会议应到董事9人，实到董事9人，部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定。会议由董事长钱文龙先生主持，与会董事经过讨论，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于公司对张家港美伦精品酒店有限公司进行投资的议案》。
鉴于目前毛纺行业竞争越来越激烈，经营风险进一步加强，公司为增强企业抗风险能力，逐步实现多元化、多行业经营，经公司经营层商讨研究，并与张家港美伦精品酒店有限公司协商之后，同意对该酒店以增资的形式进行投资。增资之后，公司将持有该酒店51%的股权。本次投资事项的投资总额不超过2,000万元，具体投资金额待江苏中天资产评估有限责任公司出具评估报告后确定。
张家港美伦精品酒店有限公司成立于2011年3月，注册资本为1,225万元，注册地为张家港市杨舍镇购物公园内，法人代表花蓁，许可经营范围：住宿，桑拿浴服务，餐饮服务。酒店共有96间大小不一的客房，面积在30平米到130平米之间，以满足宾客不同感受的下榻需求。
张家港美伦精品酒店有限公司东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
| 花蓁 | 637 | 52% |
| 黄国良 | 306.25 | 25% |
| 张标 | 281.75 | 23% |
| 合计 | 1,225 | 100% |
张家港美伦精品酒店有限公司股东与公司不存在关联关系。
经公司董事会同意之后，公司将委托江苏中天资产评估有限责任公司对张家港美伦精品酒店有限公司进行评估，并在30个工作日之内出具评估报告。待出具评估报告并完成增资事项之后，公司将做进一步的详细的后续公告，敬请投资者关注。
上述投资在公司董事会的授权范围之后，无须经股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《公司章程修订案》的议案；
为了进一步强化回报股东的意识，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】276号）的规定，对公司章程予以修改。
本次修改在章程第八章“财务会计制度、利润分配和审计”第一节“财务会计制度“，共修改与新增4条内容，具体如下：
原章程内容：
第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。
第一百五十七条 公司的利润分配政策应保持连贯性和稳定性，充分重视投资者的实际利益。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司董事会未作出现金利润分预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
现修改为：
第一百五十六条 公司利润分配的决策程序为：
（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
（二）独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，可进行中期利润分配。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十五。在确保百分之三十五现金股利分配的基础上，董事会可以结合公司实际情况，另行增加股票股利分配和公积金转增预案。
第一百五十八条 公司应在年度报告中披露年度的本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案、现金分红政策在本报告期的执行情况，同时以列表方式明确披露公司前三年现金分红的金额、占各年实现的可供分配利润的比例。
公司应当在半年度报告中披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定中期现金分红预案。
公司应当在季度报告中说明本报告期内现金分红政策的执行情况。
第一百五十九条 公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公司应通过修改本章程关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序为：
（一）董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改本章程的议案；
（二）独立董事应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并提出审核意见；
（三）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（四）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；
（五）股东大会批准上述议案后，执行调整后的利润分配政策。
原文进行修改后，第一百五十八条序号往后顺延。
本议案尚需提交股东大会审议，召开临时股东大会的日期另行通知。。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《公司关于超募资金永久补充流动资金》的议案；
（具体内容详见公司当日《江苏鹿港科技股份有限公司公司关于超募资金永久补充流动资金》；上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
江苏鹿港科技股份有限公司董事会
2012年8月8日
证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 公告编号：2012-031
江苏鹿港科技股份有限公司
关于使用超募资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年 8月 8 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。公司本次拟使用超募资金1,389.10万元永久补充流动资金，占超募资金总额的6.46%。本次使用超募资金事项不需要提请公司股东大会审议，不涉及关联交易。
一、鹿港科技首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】654 号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,300 万股，每股发行价为人民币10.00 元，募集资金总额为530,000,000.00元，扣除发行费用4,800.70万元，实际募集资金净额为人民币48,199.30万元。江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年5 月23日出具苏公W【2011】B046号《验资报告》审验确认。
根据公司《招股说明书》披露募集资金用途，以及对超募资金的使用已经作出了说明：“如募集资金不能满足项目投资的需求，公司将通过自有资金和/或向银行申请贷款等解决；如有剩余，将用于补充公司流动资金。”
二、截止目前公司超募资金使用情况
2011年6月29日，公司召开2011年第一次临时股东大会审议通过了《江苏鹿港科技股份有限公司关于使用部分超募资金归还银行贷款及使用募集资金补充流动资金的公告》（详见2011年6月10日及2011年6月30日公告），公司已使用超募资金中的20,100万元用于归还银行贷款。截止目前，公司剩余超募资金为1,389.10万元。
三、本次超募资金使用情况
公司已在《招股说明书》中披露“如募集资金不能满足项目投资的需求，公司将通过自有资金和/或向银行申请贷款等解决；如有剩余，将用于补充公司流动资金。”为提高资金使用效率，降低财务费用，保护投资者利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理规定》等法律法规的规定，结合公司实际情况，在保证募集资金投资项目资金需求的情况下，公司拟使用超募资金1,389.10万元永久补充流动资金。
四、本次使用募集资金的合理性和必要性
1、随着公司经营规模不断扩大，公司日常经营流动资金的需求逐渐扩大。根据《上海证券交易所募集资金管理规定》、上海证券交易所《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定，结合公司业务发展规划和实际经营需要，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用超募资金1,389.10万元永久补充流动资金，主要用于原材料购买及产品研发投入，可以提高募集资金的使用效率，缓解公司流动资金需求压力，扩大公司生产规模，从而进一步提升公司盈利能力。
2、本次使用超募资金1,389.10万元永久补充流动资金，按照一年期贷款基准利率6.6%计算，一年可为公司节省利息支出92万元。通过补充流动资金，可以减少公司流动资金贷款，有效降低公司财务费用，并提高募集资金的使用效率。
五、审议程序
2012年8月8日，公司第二届董事会第十三次会议，第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，一致同意使用超募资金1,389.10万元永久补充流动资金。
六、公司关于本次使用超募资金永久补充流动资金的承诺
公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资，委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行对外披露义务。
七、公司独立董事意见
公司使用超募资金永久补充流动资金，可有效缓解公司流动资金需求压力，同事降低公司财务成本，实现超募资金的有效利用。该事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等的有关规定，符合公司股东利益。
八、公司监事会意见
公司使用超募资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，不影响募集资金项目的正常运作，有利于提高资金使用效率，符合公司的发展战略和股东的利益。
九、保荐机构的意见
鹿港科技使用超募资金永久补充流动资金，可有效缓解公司流动资金需求压力，同时降低公司财务成本，实现超募资金的有效利用。该事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司股东利益。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议
2、公司第二届监事会第七次会议决议
3、独立董事意见
4、平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于江苏鹿港科技股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的核查意见》
江苏鹿港科技股份有限公司
2012年8月8日
证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 公告编号：2012-032
江苏鹿港科技股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
江苏鹿港科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第七次会议通知，于2012年8月3日送达全体监事，会议于2012年8月8日在公司所在地会议室召开，会议由监事会主席高慧忠主持，全体监事出席了会议，会议召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。经全体监事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过《公司关于超募资金永久补充流动资金》的议案；
公司使用超募资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，不影响募集资金项目的正常运作，有利于提高资金使用效率，符合公司的发展战略和股东的利益。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
江苏鹿港科技股份有限公司监事会
二〇一二年八月八日