股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2012-015
柳州化工股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告暨召开公司2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东会议召开时间：2012年8月29日
●股权登记日：2012 年8月23日
●会议召开地点：公司办公楼三楼会议室
●会议方式：现场会议
柳州化工股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2012年8月7日在公司三楼会议室召开，参加本次会议的董事应到9名，实到8名，公司董事长廖能成先生因公出差未能亲自出席本次董事会，委托副董事长覃永强先生代为行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由副董事长覃永强先生主持。
经与会董事审议表决，通过了如下议案：
一、以九票赞成、零票弃权、零票反对审议通过了公司《2012年半年度报告》及其摘要。
二、以九票赞成、零票弃权、零票反对审议通过了《关于修订公司章程的议案》，详见2012年8月9日公司刊登在上海证券报上的《关于公司章程修正案的公告》。
三、以七票赞成、零票弃权、零票反对审议通过了《关于补充审议2012年度日常性关联交易的议案》，关联董事廖能成、苏东升回避表决，详见2012年8月9日公司刊登在上海证券报上的《关联交易公告》。
四、以九票赞成、零票弃权、零票反对审议通过了关于为控股子公司银行贷款提供担保的议案，详见2012年8月9日公司刊登在上海证券报上的《对外担保公告》。
五、以九票赞成、零票弃权、零票反对审议通过了关于召开2012年第一次临时股东大会的议案。
根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，公司董事会决定于2012年8月29日（星期三）召开公司2012年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：
1、召开会议基本情况
会议召开时间：2012年8月29日上午10：00
会议召开地点：广西柳州市北雀路67号公司办公楼三楼会议室
会议方式：采取现场投票方式
2、会议审议事项
本次临时股东大会审议如下几项议案：
| 议题编号 | 议题名称 | 议案类型 （普通/累积） |
| 1 | 关于修订公司章程的议案 | 普通 |
| 2 | 关于补充审议2012年度日常性关联交易的议案 | 普通 |
3、会议出席对象
（1）本公司全体董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的律师；
（2）2012年8月23日（周四）上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席，该被授权人不必为本公司股东（授权委托书式样详见附件）。
4、现场会议相关事项
（1）会前登记
公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
异地股东可采用信函或传真方式进行登记。未登记不影响股东出席股东大会。
登记时间：2012年8月27日、28日 上午9:00—11:00 下午15:00—17:00
登记地点：广西柳州市北雀路67号公司办公楼投资融资部
（2）会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
（3）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（4）联系方式
联系电话：0772-2519434 传真：0772-2510401
联系人：龙立萍 汪 娟
联系地址：广西柳州市北雀路67号
邮编：545002
特此公告
附件：授权委托书
柳州化工股份有限公司
董事会
2012年8月9日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席柳州化工股份有限公司2012 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托事项：
本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 关于修订公司章程的议案 | |||
| 二 | 关于补充审议2012年度日常性关联交易的议案 |
委托人（签字/盖章）:
受托人（签字）:
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附注：
1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。
2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。
3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2012-016
柳州化工股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
本次关联交易是公司预计2012年与关联方广东中成化工股份有限公司(以下简称广东中成)将发生的日常性关联交易，是对2011年度股东大会审议通过的预计2012年日常性关联交易议案的补充审议，具体关联交易内容如下：
由于广东中成计划实施战略产业转型升级，不再生产双氧水产品，为了满足原有客户的需要，保证已签合同的如期履行，广东中成拟以市场价格向公司采购双氧水产品，预计2012年全年公司与广东中成发生的关联交易总额为7000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.68%。
二、关联方基本情况
| 关联方名称 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 主营业务 | 与公司的关系 |
| 广东中成化工股份有限公司 | 65,110 | 廖能成 | 生产销售连二亚硫酸钠（保险粉）、亚硫酸钠、焦亚硫酸钠、二氧化碳、过氧化氢（双氧水）、次硫酸氢钠甲醛（雕白块）、氧化锌、精细化工[水处理剂：过碳酸钠（活性氧清洁剂）；催化剂、助剂及石油添加剂：过氧乙酸] | 控股股东的控股子公司 |
截至2012年6月30日，广东中成总资产199,649万元，净资产65,792万元，2012年1-6月份实现营业收入45,846万元，净利润2,081万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。本公司同关联方之间供应产品有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有国家定价及市场价格的，参照成本＋税金＋合理利润原则由双方定价。
四、本次关联交易的目的及影响
由于生产经营的需要，本公司与控股股东及其他关联方每年都会发生一定金额的日常性关联交易，交易定价明确、合理，符合公开、公平、公正的原则，交易金额采用银行存款结算，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未对公司独立运行产生影响，对公司的整体经营情况影响不大，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、审议程序
2012年8月7日，公司第四届董事会第十五次会议以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于补充审议2012年度日常性关联交易的议案》，关联董事廖能成、苏东升对该议案进行了回避表决。
六、独立董事意见
公司独立董事审阅了本次关联交易的相关资料，并发表了独立意见认为：公司此次与广东中成的关联交易以市场定价，交易价格明确、合理，体现了诚信、公平、公正、公允的原则，没有损害公司和股东的利益。公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议
2、独立董事对新增2012年度日常性关联交易发表的独立意见
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2012年8月9日
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2012-017
柳州化工股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：柳州市大力包装用品有限责任公司
● 本次担保金额以及累计为其担保金额：本次为柳州市大力包装用品有限责任公司（以下简称包装公司）担保金额300万元，累计金额为300万元。
● 本次是否有反担保：否；
● 对外累计担保金额：公司及控股子公司对外累计担保总额为10,300万元；
● 对外担保逾期累计金额：无逾期担保。
一、担保情况概述
包装公司为满足其生产经营发展的需要，拟向国内商业银行申请300万元、期限为1年的贷款，公司同意为其本笔贷款提供连带责任担保，本事项经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。根据公司章程及其他相关规定，本担保事项经公司董事会审议通过即生效。
二、被担保人的基本情况
被担保人名称: 柳州市大力包装用品有限责任公司
成立时间：1981年11月
注册资本：260万元
注册地址：柳州市北雀路67号
法定代表人：梁家胜
经营范围：聚丙烯编织袋和聚乙烯薄膜制造和销售
截至2012年6月30日，包装公司资产总额1,589.33万元，负债总额763.74万元，资产负债率48.05%，净资产825.59万元；2012年1-6月份实现净利润60.48万元（数据未经审计)。
与本公司的关系：公司孙公司——柳州柳益化工有限公司持有其96.15%的股权。
三、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任担保；
2、担保期限：1年；
3、担保金额：人民币300万元；
4、反担保：不提供反担保。
四、董事会的意见
公司对包装公司的担保有助于其日常经营业务的正常开展，且包装公司生产经营情况稳定，财务风险在可控范围内，本次担保没有损害上市公司及全体股东的利益。
五、公司累计对外担保金额及逾期担保情况
本次担保后，公司累计对外担保金额为人民币10,300万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.88%。无逾期担保。
六、附件
1、经与会董事签字的公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、包装公司最近一期财务报表（未经审计）。
柳州化工股份有限公司董事会
2012年8月9日
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2012-018
柳州化工股份有限公司
关于公司章程修正案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及广西监管局《上市公司修订公司章程有关利润分配政策的内容指引》(桂证监发[2012]27号)等法律、法规及文件的规定，公司拟对《公司章程》进行以下修订，明确现金分红政策及不进行现金分红的特殊情形等相关条款，具体内容如下：
《公司章程》原“第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
拟修改为：
“第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
《公司章程》原“第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
《公司章程》原“第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（四）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
拟修订为：
“第一百五十八条 公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十九条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的可供分配利润的10%。
特殊情况是指以下一些情形：
1、经审计当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。
2、公司年度经营性现金流为负值。
3、当期经审计的公司资产负债率超过70%。
4、公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的15%，且绝对金额超过25,000万元。
（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。
第一百六十条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司利润分配方案由董事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）公司当年达到第一百五十九条规定的现金分红条件但董事会未做出现金分红预案或拟定的现金分红比例低于规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百六十一条 公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。
第一百六十二条 公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
《公司章程》其余内容不变，序号相应顺延。
本次章程的修订已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2012年8月9日