第五届董事会第3次会议决议公告
暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2012-024号
天士力制药集团股份有限公司
第五届董事会第3次会议决议公告
暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第3次会议于2012年7月30日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出会议通知，并于2012年8月8日上午9：00召开。会议应到董事9人，实到董事6人，副董事长蒋晓萌先生因“海葵”台风天气影响、董事吴迺峰女士及独立董事尚永丰先生因工作原因，均未能出席本次会议，分别书面委托董事长闫希军先生、董事闫凯先生、独立董事王爱俭女士代为行使表决权。公司全部监事和高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议现场设在公司会议室，并由董事长闫希军先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下议案：
1、《天士力2012年半年度报告》全文及摘要；
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权
2、《天士力募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权
内容详见公司当日披露的临2012-026号《天士力制药集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、《公司章程》修订案；
内容详见附件1。
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权
4、天士力未来三年（2012-2014年）股东回报规划；
内容详见附件2。
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权
独立董事就以上关于公司修改《公司章程》、制定《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》出具了独立意见。
5、2012年度与华润天津医药有限公司就药品销售发生关联交易的议案；
该议案关联方董事闫希军、蒋晓萌、吴迺峰、闫凯均回避了表决，其余五名董事表决全部通过。
内容详见公司当日披露的临2012-027号《天士力制药集团股份有限公司2012年度与华润天津医药有限公司就药品销售发生关联交易的公告》。
6、为控股子公司陕西天士力植物药业有限责任公司贷款提供担保的议案；
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权
内容详见公司当日披露的临2012-028号《天士力制药集团股份有限公司2012年度与华润天津医药有限公司就药品销售发生关联交易的公告》。
7、与法方共同向子公司天士力创世杰(天津)生物制药有限公司增资的议案；
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权
内容参见公司于2012年7月26日披露的临2012-022号《天士力制药集团股份有限公司与法方就共同增资子公司签署合同的公告》。
8、关于召开2012年第二次临时股东大会的通知。
内容详见附件3。
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权
以上议案第3、4项议案须提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
特此公告
天士力制药集团股份有限公司董事会
2012年8月8日
附件一：
天士力制药集团股份有限公司
关于修改《公司章程》相关条款的议案
为完善和健全天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理体系，进一步建立持续、稳定、清晰、透明的分红决策和和科学的决策机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发［2012］37号文)及中国证监会天津监管局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》(津证监上市字［2012］62号文)的要求，拟对现有《公司章程》做如下修订：
一、《公司章程》原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)本章程第四十一条第（二）款规定的担保事项；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)本章程第四十一条第（二）款规定的担保事项；
(七)利润分配政策调整事项；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
二、《公司章程》原第一百六十六条 公司实行积极的利润分配政策，可以采取现金或者股票方式分配股利。具体的利润分配政策为：
（一）公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配；
（二）公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
现修改为：第一百六十六条 公司利润分配政策如下：
(一)公司利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(二)公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金流满足公司正常生产经营和未来发展，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
(三)公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会就利润分配的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述第一百六十六条(二)第2款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会以特别决议审议。
附件二：
天士力制药集团股份有限公司
未来三年（2012-2014年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发［2012］37号文)及中国证监会天津监管局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》(津证监上市字［2012］62号文)的要求，和《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订未来三年（2012-2014年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。
第一条 公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，力求在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；公司每年根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的近期利益与长远发展的关系，经与董事会专业委员会、独立董事以及监事充分讨论、并应充分考虑和听取股东特别是中小投资者的意见，确定公司合理的利润分配方案。
第三条 股东回报规划的审议程序
公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策，根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，制定股东回报规划，董事会制定的利润分配规划应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议。因公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，需要调整公司股东回报规划的，调整方案应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议。
第四条 公司未来三年（2012-2014年）的股东回报规划
（一）未来三年，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，并积极推行以现金方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，现金流满足公司正常生产经营和未来发展，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利。现金方式的利润分配方式不排斥股票方式的利润分配方式。
（三）以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）未来三年（2012-2014 年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。独立董事应当对此发表独立意见。
（九）公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权 2/3以上通过后生效。
第五条 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是中小股东）、独立董事及监事会的监督。
第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
附件三：
天士力制药集团股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
会议基本情况：
会议召集人：本公司董事会
会议时间：2012年8月25日（周六）上午9：00
会议地点：公司会议室
二、会议审议事项：
| 1 | 《公司章程》修订案 |
| 2 | 天士力未来三年（2012-2014年）股东回报规划 |
三、会议出席对象：
1. 本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；
2. 截止2012年8月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；
3. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（股东大会授权委托书附后）。
四、会议登记方法：
1．登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2．登记地点：公司证券部
登记时间：2012年8月21日（上午9：00——下午15：00）
联系人： 赵颖、巫弘罡
联系电话：022-26736999 022-26736223
传真：022-26736721
地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力公司证券部
邮编：300410
五、其他事项：会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
天士力制药集团股份有限公司
2012年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席天士力制药集团股份有限公司2012年度第二次股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人账户号：
受托人签名： 身份证号码：
表决票具体指示如下：
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司章程》修订案 | |||
| 2 | 天士力未来三年（2012-2014年）股东回报规划 |
委托日期： 二0一二年 月 日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2012-025号
天士力制药集团股份有限公司
第五届监事会第3次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月30日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届监事会第3次会议的通知，并于2012年8月8日11：00在公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事4人，实到4人，公司全部高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次监事会会议由张建忠先生主持，并就以下事项形成决议：
1.《天士力2012年半年度报告》全文及摘要；
表决情况为：有效表决票4票，其中：同意4票，反对0票，弃权0票。
经监事会对董事会编制的《2012年半年度报告》审慎审核，我们认为：
（1）《2012年半年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《2012年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年上半年度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《2012年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2.《天士力募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决情况为：有效表决票4票，其中：同意4票，反对0票，弃权0票。
3. 2012年度与华润天津医药有限公司就药品销售发生关联交易的议案。
表决情况为：有效表决票2票，其中：同意2票，反对0票，弃权0票，关联方监事张建忠、李丽均回避了表决。
天士力制药集团股份有限公司监事会
2012年8月8日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2012-026号
天士力制药集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、募集资金基本情况
1、实际到账募集资金金额及到账时间
经公司2010年5月23日第四届董事会第九次会议决议和2010年6月25日2010年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1714号文核准，公司于2010年12月非公开发行人民币普通股（A股）28,421,327股，每股发行价格为人民币37.60元，应募集资金总额为106,864.19万元，扣除承销费、保荐费、律师费和会计师费用等发行费用3,979.10万元，实际募集资金净额为102,885.09万元。该募集资金已于2010年12月13日全部到位，新增注册资本已经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验（2010）406号）。
2、以前年度已使用金额
截至2011年12月31日，公司累计使用募集资金21,412.97万元，其中：支付募集资金手续费1.18万元，直接投入募集资金项目金额19,442.95万元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,968.84万元。收到募集资金账户累计利息901.39万元，利用闲置募集资金暂时补充流动资金14,500.00万元，募集资金专户存款余额为67,873.51万元。
3、募集资金本年度使用金额及当前余额
2012年1-6月，公司累计使用募集资金8,596.31万元，其中：直接投入募集资金项目金额8,595.53万元，支付募集资金手续费0.78万元。收到募集资金账户利息635.73万元，利用闲置募集资金暂时补充流动资金31,500.00万元，截至2012年6月30日止，募集资金专户存款余额为28,412.93万元。
二、募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司制订了《公司募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益。
根据规定要求，公司对募集资金采用专户存储制度，分别在中国建设银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“建行北辰支行”）、渤海银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“渤海银行北辰支行”）、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行天津分行”）和中国农业银行股份有限公司天津河西支行（以下简称“农业银行河西支行”）（以上四行统称“开户银行”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并根据规定于2010 年12 月22 日及24 日分别与开户银行及保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议规定了：公司募集资金专户仅用于公司募集资金项目的存储和使用，不得用于其它用途。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续，同时与保荐机构及时沟通，接受保荐代表人的监督，三方监管协议签订以来履行情况良好。
根据公司2011年3月25日四届董事会十三次会议审议通过《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意向天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称“现代中药公司”）增资14,931.11 万元，由其具体负责实施天士力现代中药资源有限公司GMP技改募集资金投资项目，按照项目实施进度分次向现代中药公司拨付募集资金增资款项。
根据相关规定，公司已在中国农业银行股份有限公司天津河西支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户1”），账号为02-180001040019358，该专户仅用于天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目及现代物流配送中心建设项目两个项目的投资使用，不得用作其他用途。
现代中药公司作为公司实施天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目的授权全资子公司，在开户银行开立募集资金专项账户（以下简称“专户2”），账号为02-180001040019531。公司对现代中药公司的首期募集资金增资款4,000 万元，于2011年4 月6 日从专户1 转入专户2，增资款项到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具五洲松德验字【2011】1-0058 号《验资报告》。2011年7月14日，公司第二次募集资金增资款5,000万元，从专户1转入专户2，增资款项到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具五洲松德验字【2011】1-0131号《验资报告》。
公司天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目的实际支出，均通过专户（02-180001040019531）进行统计。
根据公司2011年3月25日四届董事会十三次会议审议通过《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意向云南天士力三七种植有限公司（以下简称“云南三七公司”）增资13,132.58 万元，由其具体负责实施三七药材储备及种植基地建设项目，按照项目实施进度分次向云南三七公司拨付募集资金款项。
根据相关规定，公司已在渤海银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户1”），账号为2000002269000475，该专户仅用于三七药材储备及种植基地建设项目、天士力研发中心建设项目及现代中药产业链信息系统建设项目三个项目的投资使用，不得用作其他用途。
云南三七公司作为公司实施三七药材储备及种植基地建设项目的授权全资子公司，在中国银行股份有限公司文山州分行开立募集资金专项账户（以下简称“专户2”），账号为135619700457。公司对云南三七公司的首期募集资金增资款1,000万元，于2011年10月8日从专户1转入专户2，增资款项到位情况已经蒙自瀛洲会计师事务所验证，并出具蒙瀛会所验字【2011】258号《验资报告》。
公司云南三七公司实施三七药材储备及种植基地建设项目的实际支出，均通过专户（135619700457）进行统计。
截至2012年6月30日，募集资金专用账户期末余额如下：
单位：元
| 银行名称 | 银行账号 | 2012年6月30日余额 |
| 中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 | 12001815700052500000 | 89,063,232.61 |
| 渤海银行股份有限公司天津北辰支行 | 2000002269000470 | 90,836,712.37 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 77010154800012800 | 68,893,567.42 |
| 中国农业银行股份有限公司天津河西支行 | 02-180001040019358 | 26,477,403.45 |
| 中国农业银行股份有限公司天津河西支行（注1） | 02-180001040019531 | 7,023,073.99 |
| 中国银行文山七都支行 | 135619700457 | 1,835,300.80 |
| 合计 | 284,129,290.64 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金实际使用情况
a．募集资金投资项目的资金使用情况
详见附件1之说明
b、募集资金项目未达到计划进度说明
| 项目名称 | 未达到进度说明 |
| 现代中药固体制剂扩产建设项目 | 因设备优化、方案选型，影响项目进度。 |
| 天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目 | 由原国产设备改为采用进口设备及部件，采购周期较长，影响项目进度。 |
| 现代物流配送中心建设项目 | 因优化设计方案，影响项目进度。 |
| 复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目 | 因现有滴制车间进行了技术改造，产能得到提升，本项目准备采用新的滴制工艺技术，优化建设方案，影响项目进度。 |
2．募集资金项目先期投入及置换情况。
根据《天士力2010年度非公开发行股票预案》：本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况，利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
公司于2011年3月25日四届董事会十三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，报告期内，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,968.84万元，具体项目如下：
| 项目名称 | 预先已投入资金（万元） |
| 现代中药出口生产基地集成控制建设项目 | 299.90 |
| 现代中药固体制剂扩产建设项目 | 5.94 |
| 天士力研发中心建设项目 | 1,663.00 |
| 合 计 | 1,968.84 |
天健会计师事务所对公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，于2011年3月25日出具了天健审〔2011〕1300号《关于天津天士力制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2011 年1 月7 日，公司第四届董事会第十二次会议及2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。具体使用情况：董事会审议批准后使用了10,000 万元募集资金补充流动资金，股东大会审议批准后使用了40,000 万元募集资金补充流动资金。具体内容参见 2011 年 1 月8 日公告的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2011-004）及《2011 年第一次临时股东大会决议公告》（临 2011-006）。
2011 年 7 月 6 日，上述资金已全部归还至公司募集资金专户，公司亦已通知了保荐机构及保荐代表人。
2011 年7 月7 日，公司第四届董事会第十五次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。具体使用情况：董事会审议批准后使用了10,000 万元募集资金补充流动资金，股东大会审议批准后使用了40,000 万元募集资金补充流动资金。具体内容参见 2011 年7 月8 日公告的《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2011-019）及《2011年第二次临时股东大会决议公告》（临2011-023）。公司已于2011年11月30日之前将上述资金已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。
2011 年12 月6 日，公司第四届董事会第二十一次会议及2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金50000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。具体使用情况：董事会审议批准后使用了10,000 万元募集资金补充流动资金，股东大会审议批准后使用了40,000 万元募集资金补充流动资金。具体内容参见 2011 年12 月7日公告的《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2011-044）及《2011年第四次临时股东大会决议公告》（临2011-047）。公司已于2011年12月31日之前将上述资金已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。
2012年5月21日，公司第五届董事会第二次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金50000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。具体使用情况：10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。 具体内容参见 2012 年5月21日公告的《关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2012-018）及《 2012年第一次临时股东大会决议公告 》（临2012-021）。
根据公司募集资金投资项目的用款进度，预计公司在未来6 个月将会有部分募集资金闲置，公司将再次以 50,000 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金（占实际募集资金净额的48.60% ）。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2012年6月30日止，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时予以披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
天士力制药集团股份有限公司
2012年8月8日
附件1 募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 102,885.09 | 本年度投入募集资金总额 | 8,595.53 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 30,007.32 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目 | 20,628.55 | 800.00 | 800.00 | 3.88% | 建设周期18个月 | 无 | ||
| 现代中药出口生产基地集成控制建设项目 | 9,853.00 | 1,106.20 | 9,853.00 | 100.00% | 建设周期33个月 | 无 | ||
| 天士力研发中心建设项目 | 11,950.00 | 859.92 | 5,112.04 | 42.78% | 建设周期15个月 | 无 | ||
| 现代中药产业链信息系统建设项目 | 3,091.28 | 0.00 | - | 0.00% | 建设周期28个月 | 无 | ||
| 三七药材储备及种植基地建设项目 | 13,623.27 | 563.17 | 828.17 | 6.08% | 建设周期6年 | 无 | ||
| 现代中药固体制剂扩产建设项目 | 25,385.58 | 2,236.17 | 4,921.05 | 19.39% | 建设周期15个月 | 无 | ||
| 现代物流配送中心建设项目 | 6,843.51 | 4.79 | 105.62 | 1.54% | 建设周期12个月 | 无 | ||
| 天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目 | 15,489.00 | 3,025.28 | 8,387.44 | 54.15% | 建设周期12个月 | 无 | ||
| 合计 | 106,864.19 | 8,595.53 | 30,007.32 | 28.08% | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 | 详见募集资金未达到计划进度说明 | |||||||
| （分具体募投项目） | ||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 | ||||||||
| 情况说明 | ||||||||
| 募集资金投资项目 | 1,968.84 | |||||||
| 先期投入及置换情况 | ||||||||
| 用闲置募集资金 | 46,000.00 | |||||||
| 暂时补充流动资金情况 | ||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 28,412.93 | |||||||
| 募集资金其他使用情况 | ||||||||
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2012-027号
天士力制药集团股份有限公司
2012年度与华润天津医药有限公司
就药品销售发生关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、关联交易概述
1、天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“本公司”）的控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称“天士力营销集团”）2012年度继续向华润天津医药有限公司（更名自“天津天时力医药有限公司”，以下简称 “华润天津公司”）销售药品，因华润天津公司原为本公司控股股东天津天士力集团有限公司（以下简称“集团公司”）的控股子公司而构成本公司的关联法人，2011年12月8日，集团公司与北京医药股份有限公司签署“股权转让协议”，将其持有的36%股权转让给该公司，该事项完成后，天津天时力医药有限公司更名为华润天津医药有限公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》以及公司《关联交易制度》的相关规定，华润天津公司2012年仍为公司的关联公司。公司控股子公司天士力营销集团与华润天津公司药品销售的交易行为构成关联交易，因该项关联交易2012年度的交易额预计将超过本公司2011年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。
2、上述关联交易依法不需经有关政府部门的特别批准。
二、关联方介绍
1、天士力营销集团：该公司成立于1999年6月，为本公司的控股子公司。公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人吴迺峰，注册资本7900万元，经营范围为中成药、西药制剂、中药饮片、医疗仪器、化学原料药的批发、零售业务。2011年度的净利润为4,718.38万元，2011年底净资产19,010.23万元，负债63,536.78万元。
2、华润天津公司：该公司成立于2003年3月，住所为天津市河北区金钟河东路72号，法定代表人陈济生，注册资本2,886.66万元。经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、中药饮片、抗生素、生化药品、生物制品、诊断试剂、麻醉药品、第一类精神药品制剂、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、药品类易制毒化学品、医疗器械（凭许可证经营）批发；保健食品（硬胶囊、软胶囊、片剂类、颗粒、保健酒、袋泡茶、口服液）、健身器材、家用电器、保健用品、消毒用品、办公用品、日用杂品、日用百货、化工（危险品、易制毒品除外）、电子商品批发兼零售；普通货运、会议服务、商品信息咨询、展览展示、礼仪庆典、劳务服务、包装材料生产加工。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项经营规定的按规定办理） 2011年度的净利润为3,035.61万元，2011年底净资产为8,299.70万元，负债95,987.45万元。
截至2012年6月30日，华润天津公司股东构成情况
| 股东名称 | 持股比例 |
| 北京医药股份有限公司 | 70% |
| 虫草（生物）科技有限公司 | 15% |
| 天津天士力进出口贸易有限公司 | 15% |
| 合计 | 100% |
上述股东公司，与公司控股股东不存在重大影响及控制关系。
三、关联交易标的的基本情况
本公司的控股子公司天士力营销集团本年度向华润天津公司销售药品，包括：复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据天士力营销集团董事会提供的有关材料，天士力营销集团在本年度向华润天津公司销售药品，本项关联交易的主要内容如下：
（1）交易标的：复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等
（2）交易价格： 协议价
（3）结算方式：根据上月销售金额全额支付。
（4）协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起1年。
其他事项：上述关联交易协议尚未正式签署生效，交易内容尚未最终确定，如在协议签署及实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
五、关联交易的目的
天士力营销集团向华润天津公司销售产品，扩大了天士力营销集团产品销售渠道，进一步提升了本公司的市场影响力，增强了本公司的营销能力。
六、关联交易对公司的影响
天士力营销集团向华润天津公司进行药品销售，是在不增加企业销售费用的前提下，扩大了企业的销售规模，增加了企业销售利润。
七、独立董事的意见
本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表了如下意见：本次关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。
八、备查文件
1. 五届3次董事会决议；
2. 五届3次监事会决议；
3. 独立董事专项审查意见。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2012年8月8日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2012-028号
天士力制药集团股份有限公司
为控股子公司陕西天士力植物药业有限责任公司
贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、担保情况概述
公司控股子公司陕西天士力植物药业有限责任公司为保证生产经营的顺利开展，拟向银行申请流动资金贷款，并由公司为其提供不超过1,000万元人民币的担保。
二、被担保人基本情况：
注册资金：6,887.35万元人民币
注册地址：商洛市商州区名人街西段
法定代表人：刘岩
企业类型：有限责任公司
经营范围：中药材(国家管理品种除外)种植、购销；中药饮片加工、销售(凭药品生产经营许可证经营)。
公司为被担保人的控股股东，持有其83.29%的股权。
截至2012年6月30日，该公司未经审计的资产总额11,573万元人民币，负债总额3,197万元人民币，2012年1-6月净利润201万元人民币。
三、累计对外担保
上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币8.46亿元及美元1,053万，其中为控股子公司担保总额度为人民币8.46亿元及美元1,053万，占公司2011年度经审计净资产的25.50% ；截至2012年6月30日，公司未经审计的实际对外担保额为人民币4.63亿元及美元1,053万，其中对控股子公司担保额为人民币4.63亿元及美元1,053万，占公司2011年度经审计净资产的14.86%。
四、独立董事意见
公司独立董事一致认为此次公司为下属控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。
五、备查文件
4. 五届3次董事会决议；
5. 五届3次监事会决议；
6. 独立董事专项审查意见。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2012年8月8日