证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2012-040

盛达矿业股份有限公司

七届五次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月8日以传真方式召开了七届五次董事会会议，本次会议通知及文件于2012年8月3日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经通讯方式表决形成如下决议：

一、审议通过《公司2012年半年度报告全文及摘要》的议案。

表决情况：同意票11票；反对票0票；弃权票0票。

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

章程修正案如下：

原章程：第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过有关董事、监事选举提案次日。

修改为：第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过有关董事、监事选举提案当日。

原章程：第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以进行中期现金分红；

（三）公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（四）公司实现盈利公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司在分配利润时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改为：第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（一）公司利润分配政策

1、公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，可以进行中期现金分红；利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

2、在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

3、存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配的形式

公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红；

1、现金分红

公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，可以进行现金分红。

2、股票股利分配

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

（三）未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（四）公司利润分配决策程序

董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，提出公司年度或者半年度的现金分红建议和利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过公司电话、传真、电子邮箱等多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

（五）利润分配的信息披露原则

公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案以及报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案的执行情况。

在公司上一会计年度盈利的情况下，公司董事会未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行现金分红的，应当在定期报告中详细说明不分配或按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。如国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点进行充分的研究和论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司 2/3以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。在提交股东大会的议案中应当详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通过；监事会同时应对董事会和管层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

表决情况：同意票11票；反对票0票；弃权票0票。

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

上述议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过后实施。

三、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。

表决情况：同意票11票；反对票0票；弃权票0票。

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

公司决定于2012年 8月24日召开2012年第二次临时股东大会。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一二年八月八日

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2012-042

盛达矿业股份有限公司关于召开

2012年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2012年8月8日召开的七届五次董事会会议审议通过了公司关于召开2012年第二次临时股东大会的议案，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召开时间：2012年 8月24日（星期五）上午9:30整

2、会议召开地点：兰州金城宾馆中三楼会议室

3、股权登记日：2012年8月20日

4、召集人：公司第七届董事会

5、会议方式：现场表决

6、出席会议对象：

（1）凡2012年8月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席。

（2）公司董事、监事、其他高级管理人员、律师。

二、会议审议事项

审议《关于修改<公司章程>的议案》。

上述事项已经七届五次董事会审议通过，具体内容请详见与本次临时股东大会通知同时刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》上的公司董事会会议决议公告。

三、本次股东大会的登记方法

1、登记时间：

2012年8月22日的下午14:30-17:00。

2、登记方式：

股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、授权委托书（见附件）、证券帐户卡、持股凭证。

（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法人营业执照副本复印件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法人营业执照副本复印件、授权委托书（见附件）、证券帐户卡。

3、登记地点：

本公司证券部

通讯地址：甘肃省兰州市城关区天水中路3号旅游大厦1号楼八层，信函上请注明“2012年第二次临时股东大会”字样。

邮政编码：730000

联系电话：0931-8806789，传真：0931-8781211

联系人：代继陈

4、其他事项：

本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

特此公告

附件：《授权委托书》

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一二年八月八日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席盛达矿业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东账户： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在表决意见项下打“√”）：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
	《关于修改<公司章程>的议案》

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日