证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2012-019

浙江伟星新型建材股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

浙江伟星新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司董事会于2012年7月28日以传真或电子邮件等方式发出了召开第二届董事会第五次会议的通知，并于2012年8月7日上午在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅以现场表决方式召开会议。本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人，会议由公司董事长金红阳先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年半年度报告》及其摘要。

《公司2012年半年度报告》及其摘要登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），半年度报告摘要刊登于2012年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对部分全资子公司滚存利润进行分配的议案》。

为了提高资金的使用效率，公司决定对浙江伟星塑材科技有限公司、上海伟星新型建材有限公司、天津市伟星新型建材有限公司3家生产型全资子公司截至2011年末实际可供股东分配的利润共计71,388,814.06 元对母公司进行分配。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，该议案需提交股东大会审议。

为了进一步完善公司利润分配的决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司对《公司章程》中利润分配相关条款内容进行了修订，具体修改内容详见后附的《〈公司章程〉修改条款对照》，修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，该议案需提交股东大会审议。

《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》全文及相关独立董事意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2012年9月20日在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开2012年第一次临时股东大会，通知全文于2012年8月9日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第五次会议决议；

2、公司独立董事关于利润分配政策及未来三年股东回报规划的独立意见。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

2012年8月9日

《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》修改条款对照

（修改部分用楷体加黑标示）

项目	原条款内容	修改后的条款内容
第七十三条	（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）公司调整或变更现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条	（4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （5）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。	（5）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （6）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
增加		在原第一百四十六条后面增加： 第二节 利润分配
第一百五十条	（二）公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司进行现金分红的条件为：当年实现盈利；会计师出具标准无保留意见；若公司经营活动现金流量连续2年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%。 （三）公司进行现金分红时，现金股利占当期实现的可分配利润的比例不少于15%。	（四）利润分配的时间间隔与比例： 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45%。

增加： 第一百五十一条

2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。公司股东大会审议利润分配政策调整变更事项时，应尽量提供网络投票方式。 公司监事会应对利润分配政策调整方案进行审议。

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2012-022

浙江伟星新型建材股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，公司定于2012年9月20日上午在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开公司2012年第一次临时股东大会，有关具体事项如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2012年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司第二届董事会第五次会议决议召开。

3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：2012年9月20日（星期四）上午10:00。

5、会议召开方式：以现场表决方式召开。

6、出席对象：

（1）截止2012年9月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅。

二、会议审议事项

1、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

2、审议《公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》。

第一个议案须以特别决议经出席会议的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

以上议案具体内容详见公司于2012年8月9日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第二届董事会第五次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

2、登记时间：2012年9月18日9:00—11:30，14:00—17:00

3、登记地点：公司董事会秘书办公室

通讯地址：浙江省临海市柏叶中路 邮政编码：317000

4、登记和表决时提交文件的要求：

自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

四、其他事项

1、联系人：谭梅、冯丽君

联系电话：0576-85225086 传真：0576-85305080

电子邮箱：wxxc@china-pipes.com

2、与会股东食宿及交通费用自理。

五、备查文件

公司第二届董事会第五次会议决议。

特此公告。

附：授权委托书

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

2012年8月9日

附件：

浙江伟星新型建材股份有限公司

2012年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江伟星新型建材股份有限公司2012年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

审议事项	表决意见
	同意	反对	弃权
《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
《公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》

注：

1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项，用画“√”的方式填写。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托有效期限： 委托日期：2012年 月 日