证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2012－020

中国中材国际工程股份有限公司

第四届董事会

第九次会议决议暨召开2012年

第三次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）第四届董事会第九次会议于2012年7月28日以书面形式发出会议通知，于2012年8月8日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王伟先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议:

一、审议通过了《公司2012年半年度报告及摘要》

表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

二、审议通过了《关于聘任公司2012年内部控制审计机构的议案》，同意将本议案提请公司2012年第三次临时股东大会审议。

同意聘请信永中和会计师事务所为公司2012年度内部控制审计机构，年度审计费用为60万元人民币（不含现场审计发生的交通和食宿费用），聘期一年。

表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

三、审议通过了《关于为沙特CCC二线总承包项目开具银行保函的议案》

同意公司为沙特CCC二线总承包项目开具以下银行保函：

（一）offshore合同开立一份等同于offshore合同金额5%的履约保函（即4,380,000.00美元），收到全额预付款之日起生效，有效期到工程完工之日，预计为2014年9月30日；

（二）onshore合同开立一份等同于onshore合同金额5%的履约保函（即2,920,000.00美元），收到全额预付款之日起生效，有效期到工程完工之日，预计为2014年9月30日。

（三）offshore合同开立一份金额等同于offshore合同额20%的预付款保函（金额为17,520,000.00美元）。

该保函自收到预付款之日生效，保函金额根据设备发运进度按应收的预付款比例进行递减，将以以下三者中较早的时间失效：1.依照保函的规定，担保金额减少为零；2.业主出具PAC 证书；3.2014年9月30日。

（四）onshore合同开立一份金额等同于onshore合同额20%的预付款保函（金额为11,680,000.00美元）。

该保函自收到预付款之日生效，保函金额随着工程执行按照预付款比例进行递减，将在以下三者中较早的时间失效：1.依照保函的规定，担保金额减少为零；2.业主出具PAC 证书；3.2014年9月30日。

具体保函开立事宜授权中材国际（南京）负责人办理。

表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意将本议案提请公司2012年第三次临时股东大会审议。

公司章程拟修改内容见附件一。

表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

五、审议通过了《公司未来三年股东回报规划》，同意将本议案提请公司2012年第三次临时股东大会审议。

公司未来三年股东回报规划见附件二。

表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

六、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》，同意将本议案提请公司2012年第三次临时股东大会审议。

公司股东大会议事规则拟修改内容见附件三。

表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

七、审议通过了《关于发行短期融资券的议案》，同意将本议案提请公司2012年第三次临时股东大会审议。

同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总规模不超过10亿元人民币的短期（一年期）融资券。具体发行时，将根据实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期择机发行。发行利率将根据信用评级情况，并依据中国银行间市场交易商协会定期公布的定价估值（非金融企业债务融资工具定价估值）确定。本次短期融资券由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行，发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。所募集资金主要用于新业务流动资金、置换银行贷款等需要。

为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权管理层全权处理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、确定具体的发行方案、发行时机、发行期数等，及办理短期融资券的注册、上市手续；

2、决定聘请本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构，并向主承销商银行申请短期融资券授信额度；

3、根据中国银行间市场交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行短期融资券注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；

5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

8、办理与本次短期融资券发行相关的其它事宜。

上述授权中第 1 至 6 项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的短期融资券的注册有效期内持续有效，第 7 至 8 项授权在相关事件存续期内有效。

表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

八、审议通过了《关于全资子公司对外担保的议案》，同意将本议案提请公司2012年第三次临时股东大会审议。

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于全资子公司对外担保的公告》。

表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

九、审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》

董事会决定以现场方式召开公司2012年第三次临时股东大会，会议具体事项如下：

（一）会议时间：2012年8月27日上午10：00

（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室

（三）会议期限：半天

（四）会议召开方式：现场表决

（五）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会

（六）会议审议事项

1、审议《关于聘任公司2012年内部控制审计机构的议案》；

2、审议《关于修改公司章程的议案》；

3、审议《公司未来三年股东回报规划》；

4、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

5、审议《关于发行短期融资券的议案》；

6、审议《关于全资子公司对外担保的议案》。

（七）出席会议对象

1、截止2012年8月20日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件四),该代理人不必持有本公司股份；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师及保荐机构代表。

（八）会议登记办法

1、登记时间：2012年8月21日至8月22日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

2、登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司董事会办公室；

3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；

4、出席股东大会时请出示相关证件的原件；

5、通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦董事会办公室；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

6、联系人：唐亚力 吕英花

7、联系电话： 64399503 64399501 传真：010-64399500

（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。

表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

董事签字附后。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一二年八月九日

附件一

公司章程拟修改内容

一、修改第一百七十一条

原文：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

拟修改为：

利润分配的决策程序和机制：

（一）公司利润分配由董事会制订利润分配方案，提交股东大会审议批准。

（二）利润分配方案的制订应根据公司的盈利情况、现金流量状况、未来发展资金需求、股本扩张需要和股东回报规划等因素制订；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例，详细说明现金分配安排的理由。

（三）制订现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。

（四）对于利润分配议案的表决形式，股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。

（五）董事会制订利润分配方案时及股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（六）董事会审议调整或变更章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

（七）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

（八）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。

（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

二、修改第一百七十二条

原条款：

公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司每连续三年至少有一次现金红利分配，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定;

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

拟修改为：

公司利润分配政策为：

（一） 分配原则：公司利润分配应当遵循依法分配原则以及多方（股东、公司、债权人等）及长短期利益兼顾的原则，在此基础上实施积极的利润分配政策，特别是积极的现金分配政策，提升对投资者的回报。

（二） 分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，经营性现金流量为正数，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且不存在影响利润分配的重大投资计划、正常生产经营计划、到期债务清偿等现金支出事项（募集资金项目除外）。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三） 分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配。

（四） 分配方式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（五） 现金分红：在符合上述分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（六） 股票分红：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

（七） 保护上市公司和股东的利益： 利润分配应当符合本章程关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

（八）利润分配政策的调整或变更：公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。当章程规定的既定利润分配政策不适应公司当前盈利情况、资金情况、回报股东需要或进一步发展需要时，或者法律、法规、上市公司监管机构发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更时，可以予以调整或变更。利润分配政策进行调整或变更时，应由董事会进行详细论证，提出调整、变更方案，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的规定。

附件二

公司未来三年股东回报规划

（2012年至2014年）

为进一步增强中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制， 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）有关要求，以及公司章程有关规定，结合公司实际情况，公司制定了未来三年股东回报规划（2012年-2014年）（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划制定的考虑因素

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、 本规划的制定原则

公司实行实施积极、连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。

三、 公司未来三年（2012年—2014年）具体股东回报规划

1、公司可能采取的分配方式包括现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式。

2、在符合现金分红条件下，公司未来三年每年将进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。

3、依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配利润的30%。

4、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划。

2、股东回报规划由董事会制订，提交股东大会审议批准。

3、制订股东回报规划应当根据公司章程确定的利润分配政策， 结合公司生产经营情况，充分考虑公司盈利状况、现金流量状况、投资规划、长期发展需要等因素，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见制定。

4、因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制订，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。

5、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

附件三

公司股东大会议事规则拟修改内容

原第四十一条 本公司召开股东大会的地点为公司北京总部办公地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票的具体操作办法按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》执行。

公司股东大会审议的事项涉及增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份；重大资产重组；以股抵债；对公司有重大影响的附属企业到境外上市等五大类的，公司应当向股东提供网络形式的投票平台。

拟修订为：

第四十一条 本公司召开股东大会的地点为公司北京总部办公地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票的具体操作办法按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》执行。

公司股东大会审议的事项涉及发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；重大资产重组；以股抵债；股权激励；以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项，以及监管机构要求和公司章程规定的其他情形，公司应当向股东提供网络形式的投票平台。

附件四

授权委托书

兹全权委托    先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并按照以下指示行使表决权。

序号	表决事项	同意	反对	弃 权
一	《关于聘任公司2012年内部控制审计机构的议案》
二	《关于修改公司章程的议案》
三	《公司未来三年股东回报规划》
四	《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
五	《关于发行短期融资券的议案》
六	《关于全资子公司对外担保的议案》

注：每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”。

委托人签名：        委托人身份证号码：

委托人持股数：       委托人股东帐户：

受托人姓名：        受托人身份证号码：

受托人签名：        委托日期及期限：

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2012－021

中国中材国际工程股份有限公司

关于全资子公司对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 被担保人名称：徐州中材装备重型机械有限公司

● 本次担保数量：人民币2800万元

● 本次是否有反担保：是

● 对外担保累计数量：人民币4300万元

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

徐州中材装备重型机械有限公司（以下简称“徐州中材”）是公司全资子公司中材装备集团有限公司（以下简称“装备集团”）的主要生产基地之一，产品获得国内外市场的认可。因徐州中材近期流动资金紧张，为保证正常生产经营，拟向银行申请2800万元担保贷款，拟由装备集团为徐州中材上述贷款提供担保，期限一年，徐州中材提供反担保。

具体情况见下表：

担保人	被担保人	担保事项	担保期限	担保金额
装备集团	徐州中材	流动资金	一年	2800万元

二、被担保人的基本情况

徐州中材成立于2002年12月16日，注册资本3800万元，注册地为江苏徐州，法定代表人：宋寿顺，公司营业范围：机械设备、电气自动化控制设备及备件、配件设计、制造、安装、销售以及上述项目的开发、服务、咨询。公司股权结构为：装备集团持股91%，徐州市机电建材资产经营公司持股9%。

截止2011年12月31日，该公司账面总资产为534,797,374.74 元，总负债为468,809,705.74元，所有者权益为66,047,176.17元，资产负债率为87.665%，净利润为8,923,275.10元。

三、担保协议的主要内容

担保协议主要内容如下：本保证人保证被担保人依照合同规定履行义务。如被担保人不能按期偿付，本保证人将承担被担保人主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），保证期间为自被保证人主合同项下的借款期限届满之次日起两年，并同意在接到书面通知五日内代被担保人开始履行。本保证责任的方式为连带责任保证，不因任何指令、财力状况的改变、与任何第三方签订的任何协议而减轻或免除所承担的保证责任。

四、审议程序和董事会意见

（一）上述担保事项经公司董事会2/3以上绝对多数审议通过。

董事会认为，徐州中材为公司全资子公司装备集团的控股子公司，为保证其经营工作的正常开展，由装备集团为其流动资金贷款提供担保支持，有利于徐州中材的良性发展，符合公司的整体利益。徐州中材为本担保提供反担保，担保风险在可控范围之内，公司董事会一致同意为徐州中材流动资金贷款提供担保。

（二）公司独立董事对上述担保事项发表独立意见如下：

1、程序性。公司于2012年8月8日召开了第四届董事会第九次会议，以2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于全资子公司对外担保的议案》。本人认为上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。

2、公平性。本人认为，公司全资子公司为其控股子公司提供担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

3、被担保对象的资产负债率超过70%，但考虑到被担保对象的业务发展需要，且被担保对象为本担保提供反担保，同意将本议案提请股东大会审议。

（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保金额为人民币2800万元，本次担保发生后，公司累计对外担保金额为4300万元。本公司及控股子公司除因主营业务需要向业主出具的履约保函和预付款保函、质保保函外，没有任何其他形式的对外担保，也没有任何逾期对外担保。

六、备查文件目录

（一）中国中材国际工程股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

（二）独立董事关于全资子公司对外担保的独立意见。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一二年八月九日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2012－022

中国中材国际工程股份有限公司

第四届监事会第八次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2012年7月28日以书面形式发出会议通知，于2012年8月8日以通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席张江女士主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《公司2012年半年度报告及摘要》

公司监事会根据《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司2012年半年度报告及摘要后，认为：

1、公司2012年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2012年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年半年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，未发现参与2012年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司2012年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于聘任公司2012年内部控制审计机构的议案》，同意提请2012年第三次临时股东大会审议。

同意聘请信永中和会计师事务所为公司2012年度内部控制审计机构，年度审计费用为60万元人民币（不含现场审计发生的交通和食宿费用），聘期一年。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意提请2012年第三次临时股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。

四、审议通过《公司未来三年股东回报规划》，同意提请2012年第三次临时股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于发行短期融资券的议案》，同意提请2012年第三次临时股东大会审议。

同意向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总规模不超过10亿元人民币的短期融资券。具体发行时，将根据实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期择机发行。发行利率将根据信用评级情况，并依据中国银行间市场交易商协会定期公布的定价估值（非金融企业债务融资工具定价估值）确定。本次短期融资券由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行，发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。所募集资金主要用于新业务流动资金、置换银行贷款等需要。

为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权管理层全权处理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、确定具体的发行方案、发行时机、发行期数等，及办理短期融资券的注册、上市手续；

2、决定聘请本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构，并向主承销商银行申请短期融资券授信额度；

3、根据中国银行间市场交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行短期融资券注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；

5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

8、办理与本次短期融资券发行相关的其它事宜。

上述授权中第 1 至 6 项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的短期融资券的注册有效期内持续有效，第 7 至 8 项授权在相关事件存续期内有效。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于全资子公司对外担保的议案》，同意提请2012年第三次临时股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

监事会

二〇一二年八月九日