第六届董事会第四十五次会议
决议公告
股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2012-25
四川西昌电力股份有限公司
第六届董事会第四十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西昌电力股份有限公司第六届董事会第四十五次会议于2012年8月5日至2012年8月7日以通讯表决方式召开，应参与表决董事15人，实际参与表决董事15人，分别是：何永祥、古强、胡志忠、安旭源、杨博、邱永志、陈华明、刘锦峰、杨承斌、赵庆复、刘枞、杜德兵、林大热、袁孝康、李云龙。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议讨论，通过了如下议案：
一、2012年半年度报告及摘要。（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/。）
表决情况：15票同意，通过本项议案。
二、2012年半年度内部控制评价报告。（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/。）
表决情况：15票同意，通过本项议案。
三、内部控制评价手册。
表决情况：15票同意，通过本项议案。
四、关于修改《公司章程》的议案。
根据《上市公司章程指引》等法律法规和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：
原《公司章程》第四十四条第一款：
本公司召开股东大会的地点为:四川省西昌市。
现修订为：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。
原《公司章程》第七十七条：
下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修订为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原《公司章程》第一百三十二条：
公司设副经理3至4人，由经理提名经董事会聘任和解聘，副经理协助经理工作，管理由经理分工确定范围内的工作。
现修订为：
第一百三十二条 公司副经理由经理提名经董事会聘任和解聘， 副经理协助经理工作，按分工负责分管工作，对经理负责，受经理委托，负责完成受托的具体事项或专项任务。
原《公司章程》第一百五十五条：
公司利润分配政策为：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
(二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
(三）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；
(四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
现修订为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
1、利润分配原则
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
2、利润分配方式及期间间隔
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
3、现金分红的条件及比例
公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的30%。
4、股票分红的条件
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以进行股票分红。
5、利润分配需履行的决策程序
（1）董事会在拟定利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见。
（2）董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
（3）利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议批准;股东大会审议利润分配方案时，可为股东提供网络投票方式。
6、利润分配政策的调整
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（3）调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批准。
7、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
9、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
原《公司章程》第一百七十条：
公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所www.sse.com.cn网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
现修订为：
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的至少一种报刊和上海证券交易所www.sse.com.cn网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体（以下简称“指定媒体”）。
原《公司章程》第一百七十二条：
公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
现修订为：
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
原《公司章程》第一百七十四条：
公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
现修订为：
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。
原《公司章程》第一百七十六条：
公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
现修订为：
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
原《公司章程》第一百八十二条：
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
现修改为：
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
表决情况：15票同意，通过本项议案，本项议案尚需提公司2012年第二次临时股东大会以特别决议方式审议。
特此公告！
四川西昌电力股份有限公司董事会
2012年8月8日
股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2012-26
四川西昌电力股份有限公司
第六届监事会第十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西昌电力股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2012年8月5日至2012年8月7日以通讯表决方式召开，监事会主席周刚、监事兰翔、潘旭东、肖铭、田健康参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经会议讨论，一致通过了如下项议案：
一、2012年半年度报告及摘要。
表决情况：5票同意，通过本项议案。
二、2012年半年度内部控制评价报告。
表决情况：5票同意，通过本项议案。
三、关于修改《公司章程》的议案。
表决情况：5票同意，通过本项议案，本项议案尚需提公司2012年第二次临时股东大会审议。
四、根据《中华人民共和国证券法》第六十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—〈半年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的相关规定和要求，公司监事会认真审核了公司2012年半年度报告及摘要，发表审核意见如下：
1、公司2012年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映了公司2012年半年度的财务状况和经营成果等事项；
3、在提出本意见前，公司监事会未发现参与2012年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2012年半年度报告及摘要内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告！
四川西昌电力股份有限公司监事会
2012年8月8日