股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2012—026

  债券简称：11发展债 债券代码：122082

  南海发展股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●发行数量：91,319,726股

●发行价格：6.57元/股

●认购对象：广东南海控股投资有限公司

●限售期：36个月

●股份预计上市流通时间：2015年8月7日

一、本次发行概况

(一) 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

1、 2011年11月17日，本公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了非公开发行股票相关议案。

2、 2011年12月15日，公司以现场会议和网络投票的方式召开了2011年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票相关议案。

3、 2012年6月5日，本公司取得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]761 号《关于核准南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意公司非公开发行股票相关事项。

(二) 本次发行情况

1、 发行股票的类型：人民币普通股（A 股）

2、 股票面值： 人民币1.00 元

3、 发行数量： 91,319,726 股

4、 发行价格： 6.57元/股

5、 募集资金金额：599,970,600 元

6、 发行费用：11,656,699.68元

7、 募集资金净额：588,313,900.14元

8、 保荐机构：广发证券股份有限公司

(三) 募集资金验资和股份登记情况

1、 募集资金验资情况

2012年8月2日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次非公开发行股票进行了验资，出具了“广会所验字[2012]第11005070040号”验资报告。根据验资报告，公司通过以每股人民币6.57元的价格向特定对象非公开发行91,319,726股A股共筹得人民币599,970,599.82元，均以人民币现金形式投入，扣除承销费、保荐费及其他发行费用共计11,656,699.68元后，净筹得人民币588,313,900.14元，其中人民币91,319,726.00元为股本，人民币496,994,174.14元为资本公积。

公司已于2012年8月1日收到主承销商广发证券股份有限公司汇入的来自广东南海控股投资有限公司的认购资金款589,970,599.82元，此款为本次认购资金总额599,970,599.82元扣除保荐费用和承销费用10,000,000.00元后的款项。上述款项中的346,207,700.00元已汇入公司在中信银行佛山南海支行开立的募集资金专项存储账户中，243,762,899.82元已汇入公司在光大银行佛山分行账户开立的募集资金专项存储账户中。

2、 股份登记情况

2012年8月7日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。

(四) 保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构广发证券股份有限公司认为：南海发展股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）等法律法规等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合南海发展股份有限公司第七届董事会第六次会议的决议，以及2011年第三次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“发行管理办法”）、《实施细则》等法律法规的有关规定。

(五) 律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次发行律师国信联合律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准；本次发行方案符合《发行管理办法法》、《实施细则》之规定；本次发行的申购报价方式、工作程序符合《发行管理办法》、《实施细则》之规定；发行价格、特定对象、发行数量符合发行人股东大会决议和本次发行方案；本次发行的发行对象具备认购本次发行股票的主体资格；本次发行的特定对象已在约定时间内足额缴纳了认股价款。

(六) 律师事务所关于广东南海控股投资有限公司属于可以免于提交豁免要约收购申请情形的专项核查法律意见书

本次发行律师国信联合律师事务所认为：南海控股系依法设立并合法存续的有限责任公司，具备签订、执行本次发行相关协议的主体资格。南海控股属于《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的情形，依法可以免于提交豁免要约收购申请。截至本法律意见书出具之日，本次发行相关各方已经按照有关法律法规的规定履行了必要的法定程序，取得必要的批准与授权，中国证监会已经核准本次发行，南海发展与南海控股签订的《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购协议》已经正式生效。在南海发展履行了相应的信息披露义务后，南海控股本次股份认购将不存在法律障碍。

二、发行结果及对象简介

（一）发行对象

本次发行的发行对象为广东南海控股投资有限公司。

（二）发行对象基本情况

1、基本情况

公司名称：广东南海控股投资有限公司

注册地址：佛山市南海区桂城天佑三路15号

法定代表人：何焯辉

成立时间：2011年1月17日

注册资本：23,800万元

经营范围：项目投资和管理。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

2、本次发行的认购情况

认购数量：91,319,726股

限售期安排：限售期为36个月

3、与公司的关联关系

南海控股为公司控股股东佛山市南海供水集团有限公司(以下简称“供水集团”)的母公司。通过全资子公司供水集团间接持有公司137,779,089股股份，占公司原总股本的28.24%。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

截至2012 年7月31日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份数量（股）
佛山市南海供水集团有限公司	137779089	28.24	0
福建省华兴集团有限责任公司	24239420	4.97	0
国际金融－渣打－GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD	11058112	2.27	0
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪	7000000	1.43	0
泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能	4560000	0.93	0
中国银行－招商先锋证券投资基金	4149983	0.85	0
施韶东	3637288	0.75	0
海通－交行－日兴资产管理有限公司－日兴AM中国人民币A股母基金	3501358	0.72	0
上海国际信托有限公司	3068501	0.63	0
泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－019L－CT001沪	2600000	0.53	0

（二）本次发行后公司前十名股东情况

1、本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份数量（股）
佛山市南海供水集团有限公司	137779089	23.79
广东南海控股投资有限公司	91319726	15.77	91319726
福建省华兴集团有限责任公司	24239420	4.18
国际金融－渣打－GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD	11058112	1.91
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪	7050900	1.22
泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能	4594202	0.79
中国银行－招商先锋证券投资基金	4149983	0.72
施韶东	3637288	0.63
海通－交行－日兴资产管理有限公司－日兴AM中国人民币A股母基金	3501358	0.60
上海国际信托有限公司	3068501	0.53

注：广东南海控股投资有限公司持有佛山市南海供水集团有限公司100%的股权。

2、本次发行完成后，公司的实际控制人仍然是佛山市南海区公有资产管理委员会。本次发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影响。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

股份类别	本次发行前		本次发行后
	股份数（股）	股权比例	股份数（股）	股权比例
有限售条件流通股liuliuc流通股	-	-	91,319,726	15.77%
无限售条件流通股	487,923,155	100.00%	487,923,155	84.23%
合计	487,923,155	100.00%	579,242,881	100.00%

五、管理层讨论与分析

本次非公开发行股票募集资金拟用于佛山南海桂城水厂整体迁移项目中的新桂城水厂专用输水管道工程项目的建设以及补充公司营运资金。其中，新桂城水厂专用输水管道工程的建设是佛山南海桂城水厂整体迁移的建设需要，既能满足城市规划要求，也有利于提升公司资产质量，增强持续盈利能力；补充营运资金可以壮大公司资本实力、改善公司财务结构，有利于公司的长期稳健发展。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：林治海

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

电话：020-87555888

传真：020-87557566

保荐代表人：陈运兴、廉彦

项目协办人：胡涛

项目组成员：蒋伟驰、宋司筠、吴曦

（二）律师事务所：国信联合律师事务所

负责人：林泰松

住所：广州市体育西路123号新创举大厦16楼

电话：020-38219668

传真：020-38219766

经办律师：郑海珠、胡轶

（三）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司

负责人：蒋洪峰

住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼

电话：020-83859808

传真：020-83800977

经办注册会计师：蒋洪峰、谭灏

七、备查文件目录

1、 证监许可[2012]761 号《关于核准南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》

2、 广东正中珠江会计师事务所有限公司所出具的验资报告

3、 国信联合律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的核查意见

4、 国信联合律师事务所出具的关于广东南海控股投资有限公司属于可以免于提交豁免要约收购申请情形的专项核查法律意见书

5、 经中国证监会审核的全部发行申报材料

以上资料可于本公司法定信息披露报纸（中国证券报、上海证券报及证券时报）、法定信息披露网站www.sse.com.cn或本公司董事会秘书办公室查看。

南海发展股份有限公司

董事会

2012年8月9日