证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2012-019

  中青旅控股股份有限公司公告

本公司及董事会全体成员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为实现北京古北水镇旅游有限公司（本公司持股42%,本公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司持股18%,下称“古北水镇旅游公司”）更好更快发展，推动古北水镇国际休闲度假旅游区（下称“古北水镇景区”）的建设进程，提高项目抗风险能力，古北水镇旅游公司拟引入新的战略投资者。现将具体情况公告如下：

一、增资情况概述

古北水镇旅游公司注册资本由8亿元人民币增至10亿元人民币，新增注册资本由北京能源投资（集团）有限公司（下称“京能集团”）以人民币5亿元全额认缴。增资金额将全部用于古北水镇景区的建设。

本次增资完成后，京能集团将持有古北水镇旅游公司20%股份,增资完成后古北水镇旅游公司的股东及其出资额、出资比例为：

股东名称	出资额 （人民币万元）	出资比例
中青旅控股股份有限公司	33,600.00	33.60%
乌镇旅游股份有限公司	14,400.00	14.40%
北京和谐成长投资中心	12,000.00	12.00%
Sheng Tian Capital I, Limited	12,000.00	12.00%
Sheng Tian Capital II, Limited	8,000.00	8.00%
北京能源投资（集团）有限公司	20,000.00	20.00%
合计	100,000.00	100.00%

二、交易对方基本情况

北京能源投资（集团）有限公司成立于2004年12月8日，注册资本130亿元，是北京市人民政府出资设立的国有独资公司，业务主要涉及电力能源、热力供应、地产置业、节能环保和金融证券五个板块。

三、增资标的基本情况

北京古北水镇旅游有限公司成立于2010年7月16日，注册资本8亿元，专注于古北水镇国际休闲度假旅游区开发、建设以及持续经营。

四、决策程序

本次增资事项已经古北水镇旅游公司2012年8月7日召开的董事会审议批准。

由于古北水镇旅游公司为中外合资企业，本次增资事宜尚需经有权部门审批，本公司将与投资各方依法履行相关报批程序，并及时履行信息披露义务。

四、增资目的及对公司影响

1、本次增资事项的顺利推进说明了建设中的古北水镇景区受到了包括京能集团在内的投资者的青睐，此项目得到市场认可进一步坚定了公司对此项目的信心。

2、本次增资进一步增强了古北水镇旅游公司的资金实力。本次增资完成后，古北水镇旅游公司自有资金达15亿元，为本项目的建设提供了充足的资金支持，增强了公司信用，降低了公司财务费用，并提高了项目的抗风险能力。加之古北水镇旅游公司已取得的银团贷款，项目建设资金已达到30亿元，预计可以满足古北水镇景区建设需求。

3、京能集团的引入使得古北水镇旅游公司股权结构更为多元化，提高了古北水镇旅游公司的市场化运营程度，从而为适应未来经营需要打下了良好基础。

本次增资完成后，各方股东将积极支持古北水镇旅游公司的项目建设及业务开展，促进公司快速发展。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司

二〇一二年八月八日