第七届董事会第十一次临时会议
决议公告
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2012-015
山东天业恒基股份有限公司
第七届董事会第十一次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天业恒基股份有限公司第七届董事会第十一次临时会议通知于2012年8月5日以电子邮件及书面方式发出，会议于2012年8月7日上午九点，在济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区三楼会议室，以现场与通讯结合方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事、董事会秘书和财务负责人列席了会议，符合公司法、公司章程等要求。会议由董事长曾昭秦先生主持。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于审议为公司子公司提供融资担保的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于审议修改公司章程部分条款的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司未来三年股东回报规划>（2012年—2014年）的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于审议召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案一、议案二、议案三需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2012年8月8日
附件：公司章程修正案
公司章程修正案
公司章程第一百五十七条
原为：公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。公司利润分配政策：
（一）利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时，需满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”；
（三）公司可以进行中期现金分红；
（四）公司有可供股东分配的利润，但董事会未做出利润分配预案，应当在定期报告中披露原因；
（五）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
拟修改为：公司实施积极的利润分配政策：
一、利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。
公司在符合条件时原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据实际情况提议公司进行中期现金分配。
三、利润分配的条件和比例
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
（1）年度盈利且累计未分配利润大于零；
（2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。
在上述条件同时满足时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司具体每个年度的利润分配方案，由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出预案，报股东大会批准。
四、利润分配应履行的审议程序
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见，形成利润分配预案，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应当详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并对外披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，应对有关会议情况进行完备记录，即详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，以形成完备的书面记录，并作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；除提供现场会议外，应尽可能向股东提供网络形式的投票平台。
五、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更，如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事三分之二以上同意、经公司三分之二以上独立董事同意，并经监事会半数以上监事审议通过后，方能提交公司股东大会审议。公司应以保护股东权益为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等，对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2012-016
山东天业恒基股份有限公司
为公司子公司提供融资担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 公司第七届董事会第十一次临时会议于2012年8月7日审议通过《关于审议为公司子公司提供融资担保的议案》，同意对公司全资及控股子公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），总额不超过6亿元。
● 为子公司担保累计金额：除本次担保外，公司为子公司累计担保金额为2000万元。
● 是否有反担保：否
● 对外担保累计金额：除本次担保外，公司对外担保累计金额为2000万元。
● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
公司于2012年8月7日召开董事会，审议通过《关于审议为公司子公司提供融资担保的议案》。
为适应公司发展的需求，根据公司现有开发项目的进展情况及资金状况，拟由公司对全资、控股子公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），总额不超过6亿元，以支持子公司业务发展；担保方式可以是连带责任保证担保或以公司资产（包括但不限于控股子公司及全资子公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程等）担保；以上融资担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关法律文件；授权有效期自股东大会通过之日起至公司2012年年度股东大会召开前一日止。
除本次担保外，公司为子公司担保金额为2000万元，无逾期对外担保。本次对外担保需经公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：山东永安房地产开发有限公司
注册地点：济南市泉城路264号；法定代表人：伊茂强；注册资本：42000万元；经营范围：房地产开发、经营（不含土地成片开发、高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设、经营）；机械设备租赁；装饰装修。
公司持有其36.67%股权（实际控制永安房地产84.29%股权，永安房地产另一位股东新华信托股份有限公司以股权信托形式出资，详情请见公司2011年年度报告十、2部分）
截至2011年12月31日，永安房地产总资产65493.08万元，净资产42416.83万元，资产负债率35.23%；2011年营业收入936.06万元，净利润-279.7万元。（经审计）
2、被担保人：东营市万佳房地产开发有限公司
注册地点：东营市东营区华纳大街83号天业盛世龙城A区AS011；法定代表人：岳彩鹏；注册资本：10000万元；经营范围：房地产开发、销售；建筑工程设计、物业服务；房屋租赁；房地产信息咨询；建材销售。
公司持有东营万佳100%股权。
截至2011年12月31日，东营万佳总资产21279.55万元，净资产9929.58万元，资产负债率53.34%；2011年净利润-58.84万元。（经审计）
3、被担保人：山东瑞蚨祥贸易有限公司
注册地点：济南市历下区泉城路180号；法定代表人：王勇生；注册资本：2000万元；经营范围：五金交电、建材、钢材、建筑陶瓷、电线电缆、家具、电子产品、非专控通讯设备、鞋、服装、皮革制品、箱包、日用品、百货、体育用品、工艺美术品、玩具、针纺织品的销售；房屋中介；房屋、柜台出租。
公司持有瑞蚨祥贸易100%股权。
截至2011年12月31日，瑞蚨祥贸易总资产273.2万元，净资产142.62万元，资产负债率47.8%；2011年营业收入731.02万元，净利润30.37万元。（经审计）
三、董事会意见
董事会认为，本次为子公司提供融资担保事项，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，融资主要为其经营所需，适应公司发展需求，不会损害公司的利益。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司为子公司提供融资担保，审议过程和表决程序符合相关法律法规和公司章程的要求，不存在损害中小股东利益的情形，被担保方为公司子公司，具有履约能力，风险是可控的，我们同意公司此项担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
除本次担保外，公司对外担保累计金额为2000万元，无逾期对外担保。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2012年8月8日
备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、被担保人营业执照复印件。
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2012-017
山东天业恒基股份有限公司
关于召开公司2012年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会定于2012年8月24日（星期五）召开公司2012年第一次临时股东大会，具体事项如下：
一、会议的基本情况
会议召集人：公司董事会
召开方式：现场表决
会议时间：2012年8月24日 上午9点
会议地点：济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区三楼会议室
二、会议议案
1、关于审议为公司子公司提供融资担保的议案；
2、关于审议修改公司章程部分条款的议案；
3、关于审议《山东天业恒基股份有限公司未来三年股东回报规划》（2012年—2014年）的议案。
三、会议出席对象
1、2012年8月20日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为公司股东（附股东授权委托书）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、会议登记时间
2012年8月23日（星期四）上午9点至下午4点
3、会议登记地点
济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区三楼公司董事会办公室
五、其他事项
1、联系人：王 威
通讯地址：济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区3083室
邮政编码：250101
联系电话：0531-82685365
传 真：0531-82685365
2、与会者食、宿及交通费用自理。
特此通知。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2012年8月9日
附件：《授权委托书》
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席山东天业恒基股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议 案 名 称 | 表 决 意 见 | ||
| 同意 | 不同意 | 弃权 | |
| 1、关于审议为公司子公司提供融资担保的议案 | |||
| 2、关于审议修改公司章程部分条款的议案 | |||
| 3、关于审议《山东天业恒基股份有限公司未来三年股东回报规划》（2012年—2014年）的议案 | |||
委托人/法人：
委托人身份证号码/法人营业执照号码：
委托人/法人股东账号：
委托人/法人持股数量：
受托人：
受托人身份证号码：
委托权限：
委托人/法人签字（盖章）：
委托日期：