证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编码：2012—016

  河南莲花味精股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  暨召开公司2012年第一次临时股东大会的会议通知

  重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南莲花味精股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2012年8月7日以通讯方式召开，参加会议的董事进行了表决。本次会议符合《公司法》和本公司章程的规定。会议审议并通过了如下议案：

  1、《关于委托河南省农业综合开发公司贷款的议案》

  为缓解公司资金困难，保证公司正常生产经营，拟委托公司第一大股东河南省农业综合开发公司（以下简称“农开公司”）为本公司分期分批贷款，根据公司生产经营的需要确定贷款额度，贷款利率为银行同期贷款利率，合同项下的委托免费，农开公司不向公司收取任何费用。

  有效表决票共9票，同意9票，弃权0票，反对0票。

  2、《关于委托河南莲花生态农业有限公司贷款的议案》

  为缓解公司资金困难，保证公司正常生产经营，拟委托河南莲花生态农业有限公司（以下简称“莲花生态”）为公司贷款，贷款额度根据公司生产经营的需要来确定，贷款利率为银行同期贷款利率，合同项下的委托免费，莲花生态不向公司收取任何费用。

  有效表决票共9票，同意9票，弃权0票，反对0票。

  3、《关于修改公司章程的议案》

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)的精神和公司章程等相关文件规定，拟对公司章程作出以下修改：

  原公司章程第一百八十三条 公司利润分配政策：

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  2、公司可以根据经营实际情况，决定采取现金或股票方式分配股利。公司最近三年的以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  3、公司原则上的盈利年度进行利润分配，否则董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；

  4、公司可以进行中期现金分红；

  5、利润的具体分配比例由董事会根据公司的经营状况和中国证监会的有关规定拟订，由公司股东大会审议决定；

  6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  拟修改为：第一百八十三条 公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配的基本原则

  公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

  （二）利润分配的具体政策

  公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。除公司发生重大投资计划或重大现金支出的情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （三）利润分配的决策程序

  公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会和股东大会在利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨论，在充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展的基础上，形成利润分配政策。

  董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。

  公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司召开股东大会审议利润分配方案时，除现场投票外，还应为股东提供网络投票方式。

  公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案时，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  （四）利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （五）利润分配政策的变更

  公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会以特别决议审议通过。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。

  该议案需提请股东大会审议。

  有效表决票共9票，同意9票，弃权0票，反对0票。

  4、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》

  公司定于2012年8月28日（星期二）上午8：30，在河南省项城市莲花大道18号公司会议室召开2012年第一次临时股东大会。

  （一）会议议程

  审议《关于修改公司章程的议案》。

  （二）参加会议对象

  1、2012年8月23日（星期四）15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人；

  2、公司董事、监事和高级管理人员

  3、公司律师等。

  (三)会议登记办法

  1、登记方式：法人股股东持法人单位营业执照副本复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记；异地股东也可用信函或者传真的方式登记。

  2、登记时间：2012年8月27日（星期一）（上午8：30—11：30 下午14：30—17：30）

  3、登记地点：河南省项城市莲花大道18号公司证券部

  联系人：时祖健、宋伟 联系电话：0394—4298666

  传 真：0394—4298899 邮政编码：466200

  （四）其它事项

  1、与会股东交通及食宿费用自理，会期半天；

  2、不能出席会议的股东可授权委托代理人出席，授权委托书格式附后。

  有效表决票共9票，同意9票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  河南莲花味精股份有限公司董事会

  二〇一二年八月八日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南莲花味精股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名(名称)： 委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托人对列入股东大会议程事项的投票意见：

  1、审议《关于修改公司章程的议案》：

  赞成 反对 弃权

  代理人姓名： 代理人身份证号：

  签发日期： 有效期限：

  委托人签名(盖章)：

  注：如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意愿表决。

  授权委托书复印、剪报均有效。