股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2012-020

  青岛海尔股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告暨召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海尔股份有限公司第七届董事会第二十四次会议以书面通讯表决方式通过本次董事会决议，全体董事9人参与了本次董事会会议书面通讯表决，符合法律法规和《公司章程》规定的法定人数。本次会议通知于2012年8月6日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

一、《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

根据中国证监会及青岛证监局下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《关于进一步修订和完善青岛辖区上市公司现金分红制度和政策的通知》（青证监发[2012]111号），要求各公司须在公司章程中明确利润分配政策的决策机制、分配形式、时间间隔、最低现金分红比例或金额等内容。公司根据上述相关文件的要求对《公司章程》进行了修改，修改内容见附件一。本议案须提交公司2012年第二次临时股东大会批准。

二、《青岛海尔股份有限公司未来三年（2012年度-2014年度）股东回报规划》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

公司追求长期可持续发展，促进股东现实与长远利益的平衡，根据本公司《章程》的规定，在综合考虑行业发展趋势、公司发展战略、业务开展状况、经营业绩、现金流量、财务状况、社会资金成本及外部融资环境等重要因素基础上，公司特拟定了未来三年（2012年度-2014年度）股东回报规划，具体内容请参见附件二。本议案须提交公司2012年第二次临时股东大会批准。

三、《青岛海尔股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》（表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票）。

董事会决定于2012年8月28日在青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学召开公司2012年第二次临时股东大会。具体通知如下：

1、会议时间： 2012年8月28日下午14:30。

2、召开地点：青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学。

3、会议方式：本次会议采取现场投票方式。

4、会议审议事项：

（1）《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》；

（2）《青岛海尔股份有限公司未来三年（2012年度-2014年度）股东回报规划》。

5、出席会议人员：

（1）公司董事、监事、高级管理人员；

（2）股权登记日登记在册的公司股东。本次股东大会的股权登记日为2012年8月20日。截至股权登记日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东；

（3）公司聘请的律师；

（4）其他相关人员。

6、参加现场会议的登记办法：

（1）登记方式：个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股东帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以8月22日17:00 前公司收到传真或信件为准）。

（2）登记时间：2012 年8月21日、2012年8月22日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00。

（3）登记地点：青岛市海尔路1 号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部。

7、其他事项：

（1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

（2）联系地址：青岛市海尔路1 号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部。

邮政编码：266101

联系人：明国珍 刘涛

联系电话：0532-88935976 传真：0532-88935979

附件三、股东大会授权委托书式样。

青岛海尔股份有限公司

董事会

2012年8月8日

附件一、《公司章程》修订内容

原条文	现条文	备注
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规及其他监管规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）本章程确定的利润分配政策的调整或变更； （七）法律、行政法规及其他监管规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	明确利润分配政策调整或变更的决策程序

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。	独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。	明确利润分配政策制订的决策程序
第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。	第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和股东回报规划进行研究并提出建议。	明确利润分配政策制订的决策程序
（4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司的内控制度。	（5）审查公司的内控制度； （6）制订年度或中期分红方案。	明确现金分红政策制定的决策程序
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。	公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。	根据国家财务会计制度进行调整

（三）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （四）公司应当规范与关联方资金往来，最大程度地保障投资者的利益，依据国家相关法律、法规、规范性文件的规定制定相关制度。公司董事会一经发现控股股东违反相关法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定占用公司资金的，公司董事会应立即申请司法冻结，并有权依据相关的司法裁决或者判决对控股股东持有的公司股份实施冻结，直至其规范所占用的公司资金；如果控股股东侵占资产的不能以现金清偿的，公司有权按照相关法律、法规、规范性文件的规定通过变现股权偿还侵占资产。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）公司应当规范与关联方资金往来，最大程度地保障投资者的利益，依据国家相关法律、法规、规范性文件的规定制定相关制度。公司董事会一经发现控股股东违反相关法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定占用公司资金的，公司董事会应立即申请司法冻结，并有权依据相关的司法裁决或者判决对控股股东持有的公司股份实施冻结，直至其规范所占用的公司资金；如果控股股东侵占的资产不能以现金清偿的，公司有权按照相关法律、法规、规范性文件的规定通过变现股权偿还侵占资产。

? 明确了利润分配形式、时间间隔、最低分红比例以及分红的具体条件 ? 完善利润分配的决策机制。

附件二：

青岛海尔股份有限公司未来三年（2012年度-2014年度）股东回报规划

自公司上市以来，高度重视投资者回报，保障了利润分配政策的持续性与稳定性。为进一步完善公司分红决策和监督机制，引导投资者树立长期、理性的投资理念，公司综合以下情况，特拟定未来三年（2012年度-2014年度）股东回报规划。

第一条 公司制定本规划考虑的因素

公司追求长期可持续发展，促进股东现实与长远利益的平衡，根据本公司《章程》的规定，在综合考虑行业发展趋势、公司发展战略、业务开展状况、经营业绩、现金流量、财务状况、社会资金成本及外部融资环境等重要因素基础上，建立持续、稳定、科学的股东回报机制。

第二条 本规划的制定原则

1、充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事、监事的意见；

2、坚持现金分红为主；

3、重视对投资者的合理回报；

4、保持分红政策的持续性、稳定性。

第三条 公司未来三年（2012年度-2014年度）的具体股东回报规划

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

2、在满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，公司未来三年（2012年度-2014年度）现金分红规划为:每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的百分之二十。

3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方法进行利润分配；

4、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

第四条 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程

序接受监事会的监督。

第五条 本规划经公司股东大会审议通过后实施，实施过程中的具体运作程序可参照公司制定的有关规定。

第六条 本规划由公司董事会负责解释。

青岛海尔股份有限公司

2012年8月8日

附件三：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席青岛海尔股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并就会议通知所列议题按照下列授权行使表决权。如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

序号	表决议案	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》
2	《青岛海尔股份有限公司未来三年（2012年度-2014年度）股东回报规划》

（委托人具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）

委托股东姓名或名称（签名或盖章）： 受托人签名：

委托股东身份证或营业执照号码： 受托人身份证号：

委托股东持有股数：

委托股东证券账户卡号码：

委托日期：