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股票简称：中储股份 股票代码：600787
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、本期债券评级为AAA；截至2012年3月31日，发行人合并报表中所有者权益为438,204.36万元；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为28,805.27万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、受国家宏观经济总体运行状况、货币政策、财政政策以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
三、由于本期债券交易流通的具体审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上证所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上证所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，投资者将可能面临流动性风险。
四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。
五、2009年、2010年、2011年和2012年1-3月，公司净利润分别为19,799.09万元、29,560.08万元、40,897.93万元和10,078.06，经营活动产生的现金流量净额分别为21,625.03万元、11,999.36万元、-101,693.41万元和12,803.97万元。报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大。2008年第四季度，受国际金融危机影响，我国钢材、铁矿石市场价格出现较大波动。为规避经营风险与资金风险，公司着力压缩经营规模，加速现金回笼，在维护优质的必要的客户关系前提下，到2008年年底将各类贸易业务和代客采购业务规模降低到了比较低的限度，2008年度实现经营活动现金流量净额61,044.97万元，确保了公司的资金安全。2009年以来国内宏观经济形势不断好转，公司开始逐步谨慎恢复原有贸易业务，公司经营活动现金流逐步趋于与公司正常贸易水平相适应的水平。2011年，公司贸易规模进一步扩大，采购货物支出大幅增加，并且由于货币政策紧缩，上游供货商倾向于采用现金结算而减少银行承兑汇票等融资工具，致使当期经营活动现金流出较大。2012年一季度，随着公司前期库存的加速出货，公司经营活动现金流入大幅增加，同时公司本期购买商品支付的现金有所减少，使得本期经营活动现金流量净额有所增长，2012年一季度公司实现经营活动现金流量净额12,803.97万元。发行人经营活动现金流量净额的波动可能会影响到正常经营资金的周转，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。
六、截至2009年末、2010年末、2011年末和2012年3月末，发行人资产负债率分别为50.52%、56.28%、61.37%和61.89%。本期债券发行后，发行人的资产负债率将进一步上升。合理的资产负债结构对公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，发行人可能面临一定的财务风险。
七、发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司评定，公司的主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本期债券违约风险极低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
资信评级机构将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和上交所网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 中储股份、本公司、公司、发行人 | 指 | 中储发展股份有限公司 |
| 控股股东、中储总公司 | 指 | 中国物资储运总公司 |
| 实际控制人、中国诚通 | 指 | 中国诚通控股集团有限公司 |
| 融鑫创业 | 指 | 北京融鑫创业投资顾问有限公司 |
| 董事或董事会 | 指 | 本公司董事或董事会 |
| 监事或监事会 | 指 | 本公司监事或监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构、债券受托管理人 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司和渤海证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 天津精卫律师事务所 |
| 审计机构、会计师事务所 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 联合信评、资信评级机构 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本期债券，本期公司债券 | 指 | 2012年中储发展股份有限公司公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本次公司公开发行不超过16亿元公司债券的行为 |
| 公司章程 | 指 | 《中储发展股份有限公司公司章程》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 受托管理协议、本协议 | 指 | 《中储发展股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于中储发展股份有限公司公开发行人民币公司债券受托管理协议》 |
| 债券持有人会议规则、本规则 | 指 | 《2012年中储发展股份有限公司公司债券持有人会议规则》 |
| 2009年非公开发行 | 指 | 公司2009年非公开发行10,312.5万股人民币普通股，发行价格为8.00元/股，募集资金净额81,254.98万元 |
| 最近三年 | 指 | 2009年、2010年、2011年 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2009年1月1日至2012年3月31日 |
| A股 | 指 | 人民币普通股票 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
| 法定假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行人简介
中文名称：中储发展股份有限公司
英文名称：CMST Development Co.,Ltd.
法定代表人：韩铁林
注册地址：中国天津市北辰经济开发区开发大厦
办公地址：北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼
邮政编码：100070
设立日期：1997年1月8日
注册资本：人民币840,102,782元
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中储股份
股票代码：600787
董事会秘书：薛斌
电话号码：010-83673502
传真号码：010-83673332
互联网网址：www.zcgf.com.cn
电子信箱：zcgfzqb@zcgf.com.cn
经营范围：商品储存、加工、维修、包装、代展、检验；库场设备租赁；商品物资批发、零售；汽车（含小轿车）及配件销售；起重运输设备制造、维修；物资配送；货运代理；报关业务；物业管理；电机及电器维修；包装机械、电子产品、自动化控制系统和相关产品（含配件）的设计、生产、销售；上述范围的技术咨询、服务；组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联运业务；货物装卸、搬倒业务；冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；橡胶批发；国际货运代理；集装箱吊装、验货拆箱、装箱、拼箱；网上销售钢材；动产监管；限分支机构经营：成品油、棉花、化工产品储存、销售；市场经营及管理服务；普通货运、货物专用运输（集装箱）；大型物件运输（三类）；煤炭批发；焦炭批发；自有房屋租赁；限分支机构经营：粮食、食用油批发；限分支机构经营：煤炭零售；限分支机构经营：停车服务；货物专用运输（冷藏保鲜）；限分支机构经营：货运站（场）综合服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
二、公司债券发行核准情况
（一）本期债券的发行经发行人于2012年3月2日召开的五届三十九次董事会会议审议通过，并经发行人于2012年3月19日召开的2012年度第二次临时股东大会审议通过。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于上证所网站（http://www.sse.com.cn），并已分别刊登在2012年3月3日、2012年3月20日的《上海证券报》、《中国证券报》。
（二）经中国证监会证监许可[2012]760号文核准，发行人获准在中国境内向社会公开发行不超过人民币16亿元的公司债券。
三、本期公司债券的主要条款
1、发行主体：中储发展股份有限公司。
2、债券名称：2012年中储发展股份有限公司公司债券。
3、发行总额：不超过16亿元（含16亿元）。
4、债券期限：7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
7、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券。本期债券前5年的票面年利率由发行人和保荐机构通过市场询价协商确定，在本期债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，如发行人行使利率上调权，则未被回售部分债券的票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
8、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
9、发行价格：本期债券按面值平价发行。
10、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
11、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
13、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
14、发行首日：2012年8月13日。
15、起息日：2012年8月13日。
16、付息日：2013年至2019年每年的8月13日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的8月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
17、兑付日：2019年8月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2017年8月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
18、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
19、担保方式：中国诚通控股集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
20、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AAA。
21、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
22、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
23、拟上市地：上海证券交易所。
24、发行费用：本期债券发行费用不高于募集资金的1%。
25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，偿还公司债务，调整负债结构。
26、新质押式回购安排：公司主体信用等级为AA+，债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上证所及证券登记公司的相关规定执行。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2012年8月9日
发行首日：2012年8月13日
网上申购期：2012年8月13日
网下认购期：2012年8月13日至2012年8月15日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、本次发行有关机构
（一）发行人：中储发展股份有限公司
住所：中国天津市北辰经济开发区开发大厦
法定代表人：韩铁林
联系人：薛斌
联系地址：北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼
电话：010－83673502
传真：010－83673332
邮政编码：100070
（二）承销团
1、保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目主办人：郭春磊、廉晶
项目组成员：黄凌、刘延冰、王学飞、耿华、桑卓、黄璜、闫星星
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130311、010-85130881
传真：010-65185233
邮政编码：100010
2、联席主承销商：渤海证券股份有限公司
住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人：杜庆平
项目主办人：李琰、马琳
项目组成员：周敏
联系地址：天津市南开区宾水西道8号
联系电话：022-28451971、022-28451520
传真：022-28451629
邮政编码：300381
3、分销商
（1）中国中投证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.
23单元
法定代表人：龙增来
联系人：何玉文
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座4楼
联系电话：0755-82026847
传真：0755-82026847
邮政编码：518026
（2）宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号
法定代表人：冯戎
联系人：王韵思、詹茂军
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010-88013851、010-88085224、010-88085128
传真：010-88085129
邮政编码：100033
（3）国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：纪远亮
联系地址：北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦
联系电话：010-88005083
传真：010-88005099
邮政编码：100033
（三）律师事务所：天津精卫律师事务所
住所：天津市河西区利民道海天尚景园1号楼1502室
负责人：王小薇
联系人：贾伟东、艾芃
联系地址：天津市河西区利民道海天尚景园1号楼1502室
电话：022-28379495
传真：022-23269975
邮政编码：300201
（四）会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层
法定代表人：顾仁荣
联系人：马大泉
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层
电话：010-88095588
传真：010-88091190
邮政编码：100033
（五）担保人：中国诚通控股集团有限公司
住所：北京市丰台区南四环西路188号6区17号楼
法定代表人：马正武
联系人：秦炬
联系地址：北京市丰台区南四环西路188号6区17号楼
电话：010-83673075
传真：010-83673066
邮政编码：100070
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
联系人：翟晓靖
联系地址：天津市和平区曲阜道80号
电话：022-58356998
传真：022-58356989
邮政编码：300042
（七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：黄凌、刘延冰、郭春磊、廉晶
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130311、010-85130881
传真：010-65185233
邮政编码：100010
（八）收款银行：
账户名称：中信建投证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京西单支行
收款账户：7112310182700000540
（九）申请上市的交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号
总经理：张育军
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-58754185
六、发行人与本次发行的有关中介机构、人员的利害关系
发行人根据本次发行有关的中介机构和相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认，截至2012年3月31日，除保荐机构（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有发行人461,118股（占发行人股本总额的0.05%）外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系。
第二节 发行人的资信状况
一、本期债券信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定，本期公司债券信用等级为AAA，本公司主体长期信用等级为AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据联合信评对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
联合信评评定发行人的主体长期信用等级为AA+，本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合信评评定本期债券信用等级为AAA，本级别的涵义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
联合信评对发行人的主体信用评级反映了发行人作为国内规模较大、经营历史较长的仓储物流企业，具有仓储资源雄厚、物流网络庞大、运营经验丰富、品牌声誉良好等优势。联合信评同时也关注到公司业务结构不均衡，库外监管业务风险大等对公司经营发展带来的不利影响。未来随着中储总公司土地资产的注入，公司自有产权仓储用地将大幅增加，资产规模将得到显著提升，整体竞争实力将进一步增强。联合信评对公司的评级展望为“稳定”。
本期债券由中国诚通控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。中国诚通隶属于国务院国有资产监督管理委员会，其资产规模较大，为本期债券所提供的担保对本期债券信用状况具有积极的影响。联合信评评定本期公司债券信用等级为AAA。
（三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、优势
（1）国务院印发的《物流业调整和振兴规划》强调了物流产业的战略地位，行业发展前景良好，公司可享受到相关政策扶持。
（2）公司拥有中国最大、分布最广的集仓储、配送、信息一体化的物流配送、集装箱运输和金属分销网络，并正积极推进集贸易-物流-仓储一体化优势的综合物流业务，发展前景良好。
（3）公司凭借不断提高的服务质量和多年的客户关系管理，目前已与大批的客户建立了长期稳定的合作关系。
（4）中储总公司计划将旗下符合条件的资产陆续注入上市公司，有助于提升公司的整体竞争实力。
（5）公司拥有丰富的仓储用地，目前地处城市核心区域的土地总面积达到3,000亩以上，升值潜力大。
2、关注
（1）公司物流和贸易业务受宏观经济波动影响较大。
（2）人力成本大幅上升以及通货膨胀造成其他生产要素价格普遍上涨，给公司经营带来成本压力。
（3）公司物流业务创新不足，增值业务和多元业态有待进一步挖掘和拓展。
（4）公司质押监管业务中的库外监管占比较高，在风险管控方面存在压力。
（四）跟踪评级
根据监管部门和联合信评对跟踪评级的有关要求，联合信评将在本期债券存续期内，每年对本期债券进行一次定期跟踪评级，在发行人年报披露一个月内出具定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合信评跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信评并提供有关资料。
联合信评将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信评将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信评将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信评网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和上交所网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
公司未发生借款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度很高。公司注重加强同银行的沟通和联系，同多家银行建立了良好的合作关系，截至2012年3月31日，公司在中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、深圳发展银行股份有限公司和大连银行股份有限公司等多家银行的授信总额度约99.8亿元，其中已使用授信额度约48.4亿元，尚余授信额度约51.4亿元。
（二）近三年及一期与主要客户业务往来情况
公司与主要客户的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期未发生过严重违约现象。
（三）近三年及一期债券的发行及偿还情况
最近三年及一期，公司未发行过公司债券、企业债券，也未发行过短期融资券、中期票据等其他类型的票据。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为16亿元，占公司截至2012年3月31日的合并资产负债表中所有者权益的比例为36.51%。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：
| 项目 | 2012.3.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | |||||||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | ||||
| 流动比率 | 1.22 | 1.18 | 1.22 | 1.18 | 1.27 | 1.21 | 1.25 | 1.20 | |||
| 速动比率 | 0.92 | 0.89 | 0.88 | 0.85 | 0.98 | 0.93 | 1.04 | 0.99 | |||
| 资产负债率 | 61.89% | 62.16% | 61.37% | 61.78% | 56.28% | 56.14% | 50.52% | 51.21% | |||
| 项目 | 2012年1-3月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | |||||||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | ||||
| 利息保障倍数 | 5.81 | 5.30 | 6.34 | 5.53 | 8.57 | 7.82 | 6.78 | 5.71 | |||
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |||
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |||
| 经营活动现金净流量（万元） | 12,803.97 | 9,818.23 | -101,693.41 | -148,019.33 | 11,999.36 | -1,682.06 | 21,625.03 | 18,554.44 | |||
注： （1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 担保
本期债券由中国诚通控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
一、担保人基本情况
（一）担保人概况
名称：中国诚通控股集团有限公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号6区17号楼
成立日期：1998年1月22日
法定代表人：马正武
注册资本：506,016.50万元
办公地址：北京市丰台区南四环西路188号6区17号楼
经营范围：资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；进出口业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用。
中国诚通控股集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会监管的大型中央企业集团，主营业务是资产经营管理、现代物流、综合贸易以及造纸等，是国资委首批中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点企业和国有资产经营公司试点企业。中国诚通资产规模庞大，经营业绩突出，在由中国企业联合会、中国企业家协会主办的“2011中国企业500强”排名中名列第178名，在“2011中国服务业企业500强”排名中名列第60名，在行业内具有较高的市场地位。
截至2011年12月31日，中国诚通持有中储总公司100%的股份，通过中储总公司对发行人形成实际控制，是发行人的实际控制人。
（二）担保人最近一年及一期主要财务数据和指标
中国诚通2010年财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司审计（文号：利安达审字[2011]第1086号），2011年三季度财务报告未经审计。中国诚通最近一年及一期主要财务数据和指标如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 6,169,824.35 | 3,834,155.29 |
| 所有者权益 | 2,035,072.06 | 1,476,784.91 |
| 资产负债率 | 67.02% | 61.48% |
| 净资产收益率 | 2.04% | 3.93% |
| 流动比率 | 1.23 | 1.34 |
| 速动比率 | 0.89 | 1.09 |
| 项 目 | 2011年1-9月 | 2010年度 |
| 营业收入 | 4,875,985.59 | 4,674,979.16 |
| 利润总额 | 58,290.98 | 82,489.01 |
| 净利润 | 41,437.98 | 58,022.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,119.39 | -62,798.09 |
注：（1）净资产收益率=净利润/期末净资产×100%
（2）资产负债率=总负债/总资产×100%
（3）流动比率=流动资产/流动负债
（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（三）担保人资信状况
中国诚通资信状况优良，与国内主要银行保持着密切的长期合作关系，获得了较高的授信额度。截至2011年9月30日，中国诚通共获得426亿元的银行授信额度，其中已使用授信额度为231亿元，未使用的授信额度为195亿元。本期债券由中国诚通提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，对本期债券信用状况具有积极的影响。
（四）担保人累计担保余额占其净资产的比例
若不考虑为本期债券的担保，截至2011年9月30日，中国诚通累计担保余额为23.17亿元（全部为对下属公司担保），占其2011年9月30日净资产（不含少数股东权益）的比例为25.96%。
（五）担保人偿债能力分析
1、担保人业务结构分析
担保人2010年经审计的业务构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 营业收入 | 毛利 | 毛利率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 主营业务小计 | 4,654,413.37 | 99.56% | 277,552.35 | 97.51% | 5.96% |
| 其中：商品贸易 | 3,719,628.81 | 79.56% | 84,829.04 | 29.80% | 2.28% |
| 纸浆及纸制品 | 488,621.94 | 10.45% | 86,570.08 | 30.41% | 17.72% |
| 物流业务 | 319,816.46 | 6.84% | 70,202.52 | 24.66% | 21.95% |
| 其他项目 | 126,346.15 | 2.70% | 35,950.71 | 12.63% | 28.45% |
| 其他业务小计 | 20,565.80 | 0.44% | 7,081.28 | 2.49% | 34.43% |
| 合 计 | 4,674,979.16 | 100.00% | 284,633.62 | 100.00% | 6.09% |
总体来看，担保人经营范围广泛，主营业务突出，商品贸易、纸浆及纸制品和物流业务收入对担保人营业收入贡献较大。
2、担保人资产负债结构分析
按经审计的合并报表口径，截至2010年12月31日，中国诚通资产总计为3,834,155.29万元，所有者权益合计为1,476,784.91万元（其中，归属于母公司所有者权益合计为902,776.28万元），资产负债率为61.48%。按未经审计的合并报表口径，截至2011年9月30日，中国诚通资产总计为6,169,824.35万元，所有者权益合计为2,035,072.06万元（其中，归属于母公司所有者权益合计为892,555.31万元），资产负债率为67.02%。截至2011年9月末，中国诚通的资产结构中，货币资金与应收票据合计占流动资产的31.09%，在流动资产中占比较高。中国诚通资产规模较大，结构合理，现金类资产充足，整体资产质量较好。
截至2010年12月31日以及2011年9月末，中国诚通的偿债能力指标如下表所示：
| 偿债能力指标 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 |
| 流动比率 | 1.23 | 1.34 |
| 速动比率 | 0.89 | 1.09 |
| 资产负债率 | 67.02% | 61.48% |
最近一年及一期，中国诚通的流动比率和速动比率略有下降，但仍保持在正常水平。在业务扩张的同时，中国诚通的资产负债率略有增加，但仍保持在合理区间，符合所处行业特点。
总体来看，中国诚通资产规模较大，整体偿债实力较强，抗风险能力较高，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。
3、担保人盈利能力分析
2010年度和2011年1-9月，中国诚通盈利情况如下表所示：
单位：万元
| 盈利能力指标 | 2011年1-9月 | 2010年度 |
| 营业收入 | 4,875,985.59 | 4,674,979.16 |
| 营业利润 | 42,612.04 | 67,020.47 |
| 利润总额 | 58,290.98 | 82,489.01 |
| 净利润 | 41,437.98 | 58,022.32 |
近年来，中国诚通的经营规模不断扩大，盈利能力不断增强。2010年度中国诚通实现营业收入4,674,979.16万元，同比增长33.66%，利润总额82,489.01万元，同比增长63.55%，净利润58,022.32万元，同比增长44.97%。2011年1-9月，中国诚通实现营业收入4,875,985.59万元，利润总额58,290.98万元，净利润41,437.98万元。
总体来看，中国诚通盈利能力较强，业务发展较快，具有较强的担保实力。
二、担保函的主要内容
中国诚通为本期债券出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额及期限
本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币16亿元，期限为7年。
（二）保证的方式
担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（三）保证责任的承担
如发行人不能在本募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或利息，担保人应在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，根据担保函履行担保义务。经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任；债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约定有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知后依担保函清偿相关款项。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
（五）保证期间
若本期债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。若本期债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后六个月止。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
（六）债券的转让或出质
债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保函的规定继续承担保证责任。
（七）主债权的变更
经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议核准/批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时，债券受托管理人应当书面通知担保人。
（八）加速到期
在本担保函项下的债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之后的存继公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人分立、合并事项导致本期债券信用评级下降的，发行人应在一定期限内提供新的保证。发行人不提供新的保证时，经债券持有人会议表决通过，债券持有人及债券受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督，当担保人发生影响保证责任能力的重大变化，应召开债券持有人会议。
债券受托管理人按照《受托管理协议》的规定对担保事项作持续监督。债券受托管理人应持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人应对本期债券的担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保函或担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：中储发展股份有限公司
英文名称：CMST Development Co.,Ltd.
注册资本：人民币840,102,782元
法定代表人：韩铁林
成立时间：1997年1月8日
注册地址：中国天津市北辰经济开发区开发大厦
办公地址：北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼
邮政编码：100070
电话号码：010-83673502
传真号码：010-83673332
互联网址：www.zcgf.com.cn
电子邮箱：zcgfzqb@zcgf.com.cn
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）公司设立及上市情况
发行人的前身为天津中储商贸股份有限公司，系1996年经原国家体改委《关于设立天津中储商贸股份有限公司的批复》（体改生[1996]147号）及中国证监会《关于天津中储商贸股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]378号）、《关于同意天津中储商贸股份有限公司（筹）采用“与储蓄存款挂钩”方式发行A股的批复》（证监发字[1996]379号）批准，由中国物资储运总公司天津公司所属的天津中储南仓一库、南仓二库、南仓三库、西站二库、新港物资公司和新港货运代理公司等六家作为共同发起人，以其经评估的经营性净资产入股，以社会募集方式设立的股份有限公司。六家发起人全部净资产按65%折价入股，股权设置为国有法人股，经原国家国有资产管理局《关于对天津中储商贸股份有限公司国有股权管理问题的批复》（国资企发[1996]55号）批准，该部分股权由中国物资储运总公司持有。1997年1月4日，中华会计师事务所出具“中华股验字[97]001号”《验资报告》。天津中储商贸股份有限公司于1997年1月8日在天津市工商行政管理局注册登记。
经上海证券交易所（上证上[1997]字第003号文）审核同意，公司股票于1997年1月21日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“中储股份”，证券代码为“600787”。
公司设立时股本结构如下：
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 备注 |
| 国有法人股 | 3,263.00 | 63.20% | 中储总公司为唯一的国有法人股东 |
| 内部职工股 | 190.00 | 3.68% | － |
| 社会公众股 | 1,710.00 | 33.12% | － |
| 合 计 | 5,163.00 | 100.00% | － |
1998年11月3日，公司名称变更为“中储发展股份有限公司”，股票简称“中储股份”不变。
（二）公司股本变化情况
1、1997年6月送红股
1997年6月，经1997年5月30日召开的公司第二次股东大会审议通过，发行人实施了1996年度利润分配方案：按总股本5,163万股为基数，向全体股东每10股派送1股红股。方案实施后，公司总股本增至5,679.30万股。
2、1997年7月内部职工股上市
1997年7月，中储股份内部职工股上市，公司总股本仍为5,679.30万股，新的股本结构如下：
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 备注 |
| 国有法人股 | 3,589.30 | 63.20% | 中储总公司为唯一的国有法人股东 |
| 社会公众股 | 2,090.00 | 36.80% | － |
| 合 计 | 5,679.30 | 100.00% | － |
3、1998年4月送红股及资本公积金转增股本
1998年4月，经1998年3月28日召开的公司第三次股东大会审议通过，发行人实施1997年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以1997年年末总股本5,679.30万股为基数，向全体股东每10股派送1股红股，同时用资本公积金向全体股东每10股转增6股。方案实施后，公司总股本增至9,654.81万股。
4、1998年8月配股发行
1998年8月，经1998年3月28日召开的公司第三次股东大会审议通过，并经天津市证券管理办公室《关于同意天津中储商贸股份有限公司配股方案的批复》（津证办字[1998]74号）及中国证监会《关于天津中储商贸股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]107号）批准，发行人以1997年1月8日公司登记注册的股本总额5,163万股为基数，向全体股东每10股配3股，配股价为6.3元/股。本次配股数量为1,548.9万股，其中国有法人股股东中国物资储运总公司以其所属中国物资储运上海江湾公司、大场公司、沪西公司、沪南公司经评估确认的净资产足额认购其可获配股份978.9万股，社会公众股股东以现金认购其可获配股份570万股。本次配股实施完成后，公司总股本增至11,203.71万股。1998年10月7日，天津津源会计师事务所为本次配股出具了“津源字[1998]第3号”《验资报告》。
5、1999年5月送红股及资本公积金转增股本
1999年5月，经1999年4月28日召开的公司第四次股东大会审议通过，发行人实施1998年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以1998年年末总股本11,203.71万股为基数，向全体股东每10股派送2股红股，同时用资本公积金向全体股东每10股转增5股。方案实施后，公司总股本增至19,046.307万股。
6、2000年5月送红股及资本公积金转增股本
2000年5月，经2000年4月15日召开的公司第五次股东大会审议通过，发行人实施1999年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以1999年年末总股本19,046.307万股为基数，向全体股东每10股送4股红股，同时用资本公积金每10股转增1股。方案实施后，公司总股本增至28,569.46万股。
7、2000年10月配股发行
2000年10月，经2000年4月15日召开的公司第五次股东大会审议通过，并经中国证监会天津证券监管办公室津证办字[2000]69号文及中国证监会《关于天津中储商贸股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]159号）批准，发行人以1999年年末总股本19046.307万股为基数，向全体股东每10股配售3股（以股权登记日总股本28,569.46万股为基数，每10股配售2股），配股价为11.70元/股。本次配股实际配售数量为2,464.31万股，其中，国有法人股股东中储总公司以其所属的无锡中储物资总公司、中国物资储运南京公司经评估确认的净资产认购其中的361.58万股，其余部分予以放弃。社会公众股股东获配2,102.73万股。2000年11月27日，天津津源会计师事务所为本次配股出具了“津源会字[2000]第3-0224号”《验资报告》。
本次配股实施完成后，公司总股本为31,033.77万股，股本结构如下：
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 备注 |
| 国有法人股 | 18,417.39 | 59.35% | 中储总公司为唯一的国有法人股东 |
| 社会公众股 | 12,616.38 | 40.65% | － |
| 合 计 | 31,033.77 | 100.00% | － |
8、2003年股权变动
2003年12月，发行人国有法人股股东中储总公司因向中国华通物产集团公司提供借款担保而承担连带保证责任，其所持有的中储股份1,210万股国有法人股被拍卖给北京融鑫创业投资顾问有限公司。融鑫创业为中储总公司的控股子公司，这部分股份的性质仍为国有法人股。
本次股权变动后，公司股本结构如下：
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 国有法人股 | 18,417.39 | 59.35% |
| 其中：中储总公司 | 17,207.39 | 55.45% |
| 融鑫创业 | 1,210.00 | 3.90% |
| 社会公众股 | 12,616.38 | 40.65% |
| 合 计 | 31,033.77 | 100.00% |
9、2004年10月资本公积金转增股本
2004年10月，经2004年9月22日召开的公司临时三届四次股东大会审议通过，发行人实施资本公积金转增股本方案：以2004年6月30日总股本31033.7705万股为基数，向全体股东每10股转增10股。方案实施后，公司总股本增至62,067.7782万股。
10、2006年1月实施股权分置改革方案
2006年1月，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中储发展股份有限公司股权分置改革有关问题的回复》（国资产权[2005]1510号）批准，并经2005年12月28日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，发行人实施股权分置改革方案：发行人的全体非流通股股东以其持有的93,362,090股股份作为对价支付给流通股股东，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.70股股份。非流通股股东承诺，法定承诺的限售期限届满后的三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售本次股权分置改革后获得流通权的中储股份股票。融鑫创业所持公司股份全部用于对价支付，不再持有公司股票。
股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，股本结构如下：
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 备注 |
| 有限售条件流通股 | 27,498.57 | 44.30% | 中储总公司为唯一的有限售条件流通股股东，所持股份可上市流通时间为2010年1月10日 |
| 无限售条件流通股 | 34,569.21 | 55.70% | － |
| 合 计 | 62,067.78 | 100.00% | － |
11、2007年非公开发行股票
2007年10月，经2006年9月27日召开的公司四届一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准中储发展股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]306号文）及中国证监会《关于核准豁免中国物资储运总公司要约收购中储发展股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]159号文）核准，发行人分两次完成非公开发行股票，第一次向控股股东中储总公司发行7,000万股，发行价格为每股4.80元；第二次向其它机构投资者发行4,630万股，发行价格为每股8.60元。两次发行共计11,630万股。中审会计师事务所有限公司分别于2007年10月12日和2007年10月30日出具了“中审验字[2007]第6175号”《验资报告》和“中审验字[2007]第6179号”《验资报告》。
本次非公开发行完成后，公司总股本为73,697.78万股，股本结构如下：
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 备注 |
| 有限售条件流通股 | 39,128.57 | 53.09% | |
| 其中：国有法人股 | 34,498.57 | 46.81% | 其中：27,498.57万股可上市流通日为2010年1月10日，7,000万股可上市流通日为2010年10月18日 |
| 一般法人股 | 4,630.00 | 6.28% | 可上市流通日为2008年10月31日 |
| 无限售条件流通股 | 34,569.21 | 46.91% | － |
| 合 计 | 73,697.78 | 100.00% | － |
12、2009年非公开发行股票
2009年12月，经2009年6月17日召开的公司2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准中储发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1072号）及中国证监会《关于核准豁免中国物资储运总公司要约收购中储发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1211号）豁免中储总公司要约收购义务，发行人完成非公开发行股票共计10,312.50万股。本次非公开发行的对象为中国物资储运总公司等8名特定投资者，发行价格为8.00元/股。2009年12月3日，五洲松德联合会计师事务所为本次非公开发行出具“五洲松德验字[2009]0322号”《验资报告》。
本次非公开发行完成后，公司总股本为84,010.28万股。股本结构如下：
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股 | 44,811.07 | 53.34% |
| 其中：国有法人股 | 37,592.32 | 44.75% |
| 一般法人股 | 6,218.75 | 7.40% |
| 自然人股份 | 1,000.00 | 1.19% |
| 无限售条件流通股 | 39,199.21 | 46.66% |
| 合 计 | 84,010.28 | 100.00% |
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2012年3月31日，公司股本总额为84,010.28万股，股本结构为：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 国有法人持股 | 375,923,220 | 44.75 |
| 有限售条件股份合计 | 375,923,220 | 44.75 |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 人民币普通股 | 464,179,562 | 55.25 |
| 无限售条件股份合计 | 464,179,562 | 55.25 |
| 合 计 | 840,102,782 | 100.00 |
（二）公司前十名股东持股情况
截至2012年3月31日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股 东 | 持股数量 （万股） | 有限售条件股份数量 （万股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 中国物资储运总公司 | 38,432.43 | 37,592.32 | 45.75% | 国有法人 |
| 2 | 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 2,559.70 | - | 3.05% | 其他 |
| 3 | 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 2,042.97 | - | 2.43% | 其他 |
| 4 | 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 1491.14 | - | 1.77% | 其他 |
| 5 | 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 1,421.50 | - | 1.69% | 其他 |
| 6 | 中银国际－中行－法国爱德蒙得洛希尔银行 | 1,285.00 | - | 1.53% | 其他 |
| 7 | 浙江物产中大元通集团股份有限公司 | 1,188.00 | - | 1.41% | 其他 |
| 8 | 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 900.00 | - | 1.07% | 其他 |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司－新华优选成长股票型证券投资基金 | 766.62 | - | 0.91% | 其他 |
| 10 | 华夏成长证券投资基金 | 700.00 | - | 0.83% | 其他 |
四、公司组织结构及控股子公司
(下转 A15版)
（住所：中国天津市北辰经济开发区开发大厦）
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
保荐机构（联席主承销商）
（住所：天津市南开区宾水西道8号）
联席主承销商
签署日：二〇一二年八月九日