上海证券交易所资本市场研究所年报专题小组
□执笔 吴星宇
内容提要
本文根据上市公司XBRL提供的数据，结合实际披露情况的调整，对2011年年报中上市公司实际控制人的披露情况进行了分析。分析发现，上市公司实际控制人的披露较往年有所改善，但依然有部分公司未明确披露实际控制人，部分公司混淆了实际控制人的概念。
一、2011年报实际控制人披露情况分析
截至2012年4月28日，共有938家沪市上市公司披露了经审计的2011年报，其中5家公司以招股说明书的形式披露了2011年度财务资料。本文分析对象为上述938家公司。
表1：2011年沪市上市公司实际控制人类型分布
| 实际控制人类型 | 公司数量 | 比例 |
| 国务院国资及其他部委 | 206 | 21.96% |
| 地方国资 | 324 | 34.54% |
| 地方各级政府（部门） | 79 | 8.42% |
| 自然人(含境外自然人) | 276 | 29.42% |
| 外资法人 | 7 | 0.75% |
| 其他(含未明确披露) | 31 | 3.30% |
| 不存在实际控制人 | 15 | 1.60% |
| 合计 | 938 | 100.00% |
注：实际控制人应披露至自然人、政府部门等终极控制人。在数据统计过程中，有的公司未披露至最终控制人，本文按实际情况进行相应调整，表1反映的是调整后的情形。
（一）实际控制人为国有性质的沪市上市公司共计609家，其中中央国有性质206家，地方国有性质403家，合计比例为64.92%，较2010年66.45%的比例仅略有下降，表明上海证券交易所2011年新上市的公司中民营控股企业比例占较多，但总体而言国有控制的企业依然占大多数。
“其他部委”主要包括财政部、教育部、水利部、铁道部、共青团中央、中央汇金、中国投资、国防科工委等。教育部实际控制的沪市上市公司有12家，财政部10家，铁道部4家。
“地方各级政府（部门）”主要包括省、市、区地方各级政府，以及除国资委外的其他地方政府部门或事业单位，如财政厅、财政局、发改委、交通运输厅、广电局、开发区管委会等；如ST安彩披露的实际控制人为河南省发展与改革委员会、黄山旅游披露的实际控制人为黄山市黄山风景区管理委员会、百视通披露的实际控制人为上海广播电视台等。
（二）实际控制人为自然人的上市公司共计276家，比例为29.42%；2010年该类型的公司数量和比例分别为240家、26.49%，即自然人控制的上市公司相对增加。
与以前年度披露情况相似，实际控制人为自然人的情形中，存在“一控多”情形（一个自然人同时是多家沪市上市公司的实际控制人），也存在32家公司“多控一”情形（多个自然人共同控制一家上市公司），明细见表2：
表2：2011年沪市部分“一控多”情况汇总
| 实际控制人 | 公司数量 | 公司名单 |
| 陈建成 | 2 | 卧龙地产、卧龙电气 |
| 方威 | 2 | 方大特钢、方大炭素 |
| 郭广昌 | 3 | 复星医药、南钢股份、豫园商城 |
| 黄伟 | 2 | 哈高科、新湖中宝 |
| 陆克平 | 2 | 江苏阳光、ST申龙 |
| 汪力成 | 2 | 昆明制药、武汉健民 |
| 袁亚非 | 2 | 宏图高科、南京新百 |
| 张宏伟 | 2 | 锦州港、东方集团 |
| 张新 | 2 | 特变电工、新疆众和 |
| 郑永刚 | 2 | 中科英华、杉杉股份 |
| 周骐 | 2 | ST波导、大恒科技 |
（三）实际控制人性质为外资法人的公司共计7家。具体为：
表3：2011年境外法人控股公司情况
| 公司 | 实际控制人 |
| 重庆啤酒 | CARLSBERG FOUNDATION (嘉士伯基金会) |
| 水井坊 | Diageo plc（帝亚吉欧） |
| 华新水泥 | Holcim Ltd.境外公司 |
| 东睦股份 | 池田修二及株式会社持股会等 |
| 啤酒花 | 嘉士伯啤酒厂有限公司 |
| 中国国贸 | 香格里拉(亚洲)有限公司 |
| ST厦华 | 中华映管股份有限公司（台湾） |
（四）实际控制人为“其他”或未明确披露的公司共计31家。兴业银行、海越股份、华胜天成、中创信测、金龙汽车等未明确披露实际控制人。部分公司披露的实际控制人主要为职工持股会、集体企业、村民委员会、村资产经营中心等，例如ST海建披露实际控制人为海航股份职工持股会，伊泰B股披露实际控制人为伊煤集团职工持股会等。此外，太平洋、美罗药业等披露称其受几个股东或者控股股东的股东一致行动控制。东风汽车、东风科技的中间控制人为东风汽车有限公司，后者由东风汽车集团股份有限公司（控制人为国务院国资委）、日产（中国）投资有限公司（控制人为法国雷诺公司）分别持股50%，因此不存在实际控制人。
（五）15家公司明确披露不存在实际控制人，如华夏银行、民生银行、金地集团等公司的名义持股股东较为分散，认定自身不存在实际控制人。
938家公司中，922家以方框图披露控制关系和层级，16家公司未按方框图披露。
二、披露中存在的问题
与往年类似，部分上市公司的实际控制人的披露存在一定的问题，如混淆了控股股东和实际控制人概念、未披露至最终实际控制人、错误认定实际控制人等，这些问题在以前年报披露中也多次出现，鉴于此，本文仅做简单介绍：
（一）未披露最终实际控制人
未披露至最终实际控制人是历年来的主要问题，主要是部分公司混淆了控股股东和实际控制人的概念，将控股股东作为实际控制人披露。主要有如下情况：
1、实际控制人仅披露至国企集团公司，未进一步披露至国务院国资委、地方国资委或其他部委，如某公司披露公司实际控制人为人保投资控股有限公司。
2、部分银行仅披露至中投公司。某上市银行披露其实际控制人为中国投资有限责任公司，虽然公司披露了中投公司的情况，但并未明确中投公司的最终控制人。
3、部分公司的实际控制人仅披露至东方、华融、信达等资产管理公司，此现象今年已比去年有好转，仅数家公司仍未披露至财政部。
4、部分高校系上市公司实际控制人披露为学校，未进一步披露至教育部或其他部委，如某公司披露实际控制人为北京大学、另一公司披露实际控制人为同方股份有限公司，未进一步披露至教育部。
（二）错误理解实际控制人概念
1、部分公司以名义股东较为分散为由认定公司不存在实际控制人。如某上市证券公司披露前10大股东持股比例最高为5.87%，最低为1.93%，公司称股东持股情况较为分散，不存在实际控制人。但是，公司前9大股东均为上海市属国有企业集团公司，其最终控制人均为上海市国资委，公司的实际控制人是否应当披露为上海市国资委值得讨论。
2、部分公司以第一和第二大股东持股比例接近而认定公司无实际控制人。某上市银行披露公司第一大股东中央汇金持股比例为35.43%，第二大股东财政部持股比例为35.30%，并披露称公司无实际控制人。实际上，中央汇金和财政部均为国务院控制，其实际控制人是否应为国务院，或者属于共同控制，也值得讨论。
3、部分公司未认定公司是否存在实际控制人。华胜天成披露了前五大股东的基本情况，其持股比例较为接近，但公司既未披露公司的实际控制人是谁，也没有披露称公司不存在实际控制人。其他部分公司披露了控股股东的股东情况，但也没有认定实际控制人的情况。
（三）未以“方框图”形式披露上市公司与实际控制人之间的产权和控制关系
2011年沪市共有16家公司未按方框图披露，比去年的20家要少，但16家公司中有12家去年也未按方框图披露，值得注意。
表：未用方框图披露控制关系的上市公司
| 公司代码 | 公司简称 | 实际控制人 | 2010年方框图 |
| 600479 | 千金药业 | 株洲市国资公司 | 有 |
| 600515 | ST海建 | 海航职工持股会 | 有 |
| 600887 | 伊利股份 | 无 | 有 |
| 601318 | 中国平安 | 无 | 有 |
| 601288 | 农业银行 | 未明确披露 | 无 |
| 601818 | 光大银行 | 未明确披露 | 无 |
| 601166 | 兴业银行 | 未明确披露 | 无 |
| 600358 | 国旅联合 | 未明确披露 | 无 |
| 601939 | 建设银行 | 未明确披露 | 无 |
| 601988 | 中国银行 | 中国投资公司 | 无 |
| 601398 | 工商银行 | 无 | 无 |
| 600016 | 民生银行 | 无 | 无 |
| 600383 | 金地集团 | 无 | 无 |
| 600694 | 大商股份 | 无 | 无 |
| 600837 | 海通证券 | 无 | 无 |
| 601558 | 华锐风电 | 无 | 无 |
（四）部分实际控制人的控制关系有待完整披露。
由于部分公司或其控股股东有多名股东，且其持股比例接近。如果这些股东是自然人，公司披露到自然人也就完整披露了控股股东的股东结构，但如果控股股东的股东是法人，则应继续披露这些法人股东的股东。如：某公司称公司的实际控制人为某机电集团，但该机电集团仅持有公司控股股东43%的股份，另外一家公司持有该控股股东40%的股份。考虑到两个股东持股比例较为接近，除有特殊安排外，一般不应直接认定单一股东为实际控制方。
三、完善年报实际控制人披露的若干建议
（一）严格实际控制人的披露
1、明确实际控制人的类型仅有自然人、国有资产管理部门和其他最终控制人三种。
这里的其他最终控制人是指各级人民政府（部门）、其他部委、职工持股会（工会）、村民委员会、集体企业等特殊组织，并不包括国有独资企（事）业单位、有限责任公司和股份有限公司、信托公司等中间控制人。实际控制人为外资的，也应参照披露至外资个人、外资基金会、外国政府等最终控制人，而不能简单的披露某外国企业。
2、应披露实际控制人合计控制公司股份数的情况。如一个实际控制人通过多个公司持有公司股份，则应披露该实际控制人合计控制公司股份数量的情况。
3、对于大股东持股数量接近的，不存在单一实际控制人，但实质上属于多人共同控制的，不应简单披露为不存在实际控制人，而应披露这些股东之间的关系和是否有共同控制的安排。
4、关于实际控制人的披露内容，建议借鉴重大资产重组报告书对重组方、收购报告书对收购方等的披露内容，但实际控制人的财务资料无须披露。
（二）细化股东控制关系的披露
对于公司第一大股东与第二大股东等持股比例接近的公司，或者控股股东的第一和第二大股东等持股接近的公司，应要求其分别披露该第一大股东和第二大股东等的实际控制人情况，并要求在此基础上认定公司的实际控制人。
对于公司认定第一大股东为实际控制人的，也应关注其第二大股东与第一大股东的持股差距，如果不大的，也应要求披露第二大股东的实际控制人情况。
（三）建议提高无实际控制人和实际控制人持股较少的公司的独立董事比例
从实际控制人的披露来看，全流通形势下，越来越多的上市公司实际控制人持股比例下降，导致存在“小股东控制”和“内部人控制”的公司治理问题。目前，我国有四成的上市公司第一大股东持股比例小于30%，其持股比例不高，却控制了整个上市公司，甚至部分第一大股东以不到10%的持股比例控制了整个上市公司。目前，这些上市公司的董事会被第一大股东把持，存在较为严重的“小股东控制”问题。同时，随着全流通下部分大股东的逐步退出，部分上市公司的股权已极大分散，出现了没有实际控制人的情况，可能出现“内部人控制”风险。如果这些公司的第一大股东提出可能侵害普通投资者利益的议案，独董在董事会层面无法制止，则大股东可顺利地实现其目的。反之，如果独董在董事会层面可以制止此类议案，既便大股东独自提议召开股东大会，其他中小股东也会响应董事会的意见，否决大股东的提案。
建议借鉴国际经验，从董事会层面来制约“小股东控制”和“内部人控制”。根据公司治理的差异性，要求第一大股东持股比例低于30%的上市公司，其董事会成员中独立董事的比例应当超过二分之一。同时，加强对独立董事任职资格的认定。《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》中要求独立董事候选人应具备独立性，规定独立董事候选人如曾在上市公司及其股东单位等关联单位任职、持有上市公司1％以上股份、提供中介服务等六项情形的，其受聘担任独立董事应与前述情形间隔一年以上。为进一步严格对独立董事独立性的要求，可考虑将间隔期由一年延长到三年。