证券简称：黄山旅游（A股） 黄山B股（B股） 证券代码：600054（A股） 900942（B股） 编号：临2012-006

  黄山旅游发展股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

  暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司五届董事会第六次会议通知于2012年8月3日以传真、电子邮件及书面送达的方式发出，于8月8日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实参加表决董事9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议题：

  一、公司2012年半年度报告及其摘要；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、关于聘请公司内控咨询机构的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司聘请华富坤铭管理咨询（北京）有限公司担任本公司内控咨询机构。

  三、关于修改公司章程有关条款的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字［2012］140号）的有关要求，公司拟对公司章程做如下修改：

  1、原《公司章程》第七十七条中：新增第（六）款：“调整或变更公司利润分配政策”。 第七十七条原第（六）款顺延至第（七）款。

  2、原《公司章程》第一百七十三条 公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

  （三）对于当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  现拟修改为：第一百七十三条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）利润分配政策的决策程序和机制：公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过投资者咨询电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  （三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，在独立董事发表独立意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。

  （四）利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

  公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （五）现金分红的条件： 1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)，现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。 2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后,当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可以进行现金分红。

  （六）发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

  本议案将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  四、关于召开2012年第一次临时股东大会的议案。

  公司定于2012年8月28日（星期二）上午9:00在黄山风景区汤泉大酒店召开公司2012年度第一次临时股东大会，会议将审议《关于修改公司章程有关条款的议案》。

  （一）会议召集人：董事会

  （二）出席会议对象

  1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的律师。

  2、截至2012年8月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及8月23日登记在册的本公司全体B股股东（B股最后交易日为8月20日）。

  （三）会议登记手续

  凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书，见附件）于2012年8月27日下午17:30之前向公司董事会办公室报名并办理会议出席手续（可以传真或电话方式报名）。

  （四）其它事项

  1、会期半天，有关费用由与会股东或股东代表自理，授权委托书见附件。

  2、联系地址：安徽黄山市黄山风景区汤泉黄山旅游发展股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：245800

  联系电话：0559－5580526； 传真：0559－5580505

  黄山旅游发展股份有限公司董事会

  2012年8月10日

  附件：

  黄山旅游发展股份有限公司2012年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席黄山旅游发展股份有限公司2012年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人签名： 受托人：

  委托人证券帐户： 受托人身份证号码：

  委托人身份证号： 委托日期：

  委托人持股数：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章