第二届董事会2012年度第三次会议决议公告
证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2012－012
贵州茅台酒股份有限公司
第二届董事会2012年度第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年7月4日，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以派专人送达或传真的方式，向全体董事发出召开第二届董事会2012年度第三次会议的通知。2012年8月8日上午，本次会议在公司办公楼十楼会议室召开，应出席会议的董事11人，均出席了会议，其中，亲自出席的9人，授权委托其他董事出席的2人（独立董事林涛先生、董事季克良先生均因工作原因未能亲自出席会议，分别授权委托独立董事陈红女士、董事吕云怀先生代为出席并行使表决权），公司全体监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和相关规章以及本公司《章程》的规定。会议由董事长袁仁国先生主持，经过认真审议，会议一致通过了以下议案：
一、《公司2012年半年度报告（全文及摘要）》
（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
二、《关于投资茅台国际大酒店建设项目的议案》
公司决定投资约71,592万元实施茅台国际大酒店建设项目，所需资金拟由公司自筹解决。
三、《关于投资设立贵州茅台集团财务有限公司的议案》（详见公司《关于与关联人共同投资设立财务公司暨关联交易事项的公告》, 编号：临2012－014）
公司决定出资4.08亿元与控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及贵州茅台酒厂集团技术开发公司、贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司共同投资设立贵州茅台集团财务有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准的名称为准）。公司出资额占贵州茅台集团财务有限公司注册资本的51%。
由于中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、贵州茅台酒厂集团技术开发公司及贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司系本公司的关联公司，公司与上述关联公司共同投资设立贵州茅台集团财务有限公司构成关联交易，会前公司全体独立董事同意将本项议案提请本次会议审议，并发表意见同意本项议案。
董事会审议本项议案时，与议案有关联关系的6名董事回避表决，由5名非关联董事对议案进行了表决并获一致通过。会议批准了公司与中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、贵州茅台酒厂集团技术开发公司及贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司就设立财务公司签署的《贵州茅台集团财务有限公司投资意向书》。
特此公告
贵州茅台酒股份有限公司董事会
2012年8月8日
证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2012－013
贵州茅台酒股份有限公司
第二届监事会2012年度第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2012年度第三次会议于2012年8月8日在公司10楼会议室召开，应出席会议的监事3人，均亲自出席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，经审议，会议一致通过了以下议案：
一、《公司2012年半年度报告（全文及摘要）》
监事会对《公司2012年半年度报告（全文及摘要）》进行了审核，认为：《公司2012年半年度报告（全文及摘要）》的编制和审议程序符合法律、法规的规定，其所包含的信息真实、准确、完整地反映出公司2012年上半年的主要经营情况和财务状况，未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、《关于投资设立贵州茅台集团财务有限公司的议案》
特此公告
贵州茅台酒股份有限公司监事会
2012年8月8日
证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2012－014
贵州茅台酒股份有限公司
关于与关联人共同投资设立财务公司暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容
贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟出资人民币4.08亿元与控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）及贵州茅台酒厂集团技术开发公司（以下简称“技开公司”）、贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司（以下简称“习酒公司”）共同投资设立贵州茅台集团财务有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“茅台财务公司”）
●关联人回避事宜
公司董事会在审议上述投资相关议案时，关联董事回避了表决，由全体非关联董事表决并获一致通过。
●关联交易对公司的影响
公司投资并控股茅台财务公司，将按出资比例享有茅台财务公司未来经营中取得的利润，不会与公司构成同业竞争。公司将本着保护股东利益最大化的原则，在有利于提高经营管理水平的前提下，在财务公司获准的经营范围内与其发生关联交易。
一、关联交易概述
1、关联交易概况
为提高公司资金使用效率，使公司获得更为便利的财务管理服务，亦可获取一定的投资收益，公司拟出资人民币4.08亿元与集团公司、技开公司和习酒公司共同投资设立茅台财务公司，并于2012年8月8日签署了《贵州茅台集团财务有限公司投资意向书》。设立茅台财务公司事项已经由集团公司向中国银监会申请并取得了《中国银监会关于中国贵州茅台酒厂有限责任公司筹建企业集团财务公司的批复》，尚须取得中国银监会关于茅台财务公司的开业批复。
2、关联关系
集团公司为本公司的主发起人和控股股东，其持有公司股份数量占公司股本总数的比例为61.76%。技开公司为集团公司的控股子公司，习酒公司为集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述投资构成了关联交易。
3、公司董事会表决情况
公司第二届董事会2012年度第三次会议于2012年8月8日召开，应出席会议的董事11人，均出席了会议。其中，亲自出席会议的董事9人，授权委托董事2人。由于上述交易系关联交易，公司董事会在审议上述事项时，6名关联董事回避了表决，由其余5名非关联董事表决并获一致通过。
二、关联方介绍
1、基本情况
1）中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司
注册地：贵阳市外环东路东山巷4号
法定代表人：袁仁国
注册资本：50亿元
经营范围：酒类产品的生产经营；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、运输服务；进出口贸易业务；商业，办公用房出租、停车场管理；其他法律法规允许的行为。
截止2011年末，集团公司总资产为67.88亿元，所有者权益为65.66亿元。
2）贵州茅台酒厂集团技术开发公司
注册地：贵州省仁怀市国酒南路
法定代表人：胡本均
注册资本：1,835万元
经营范围：白酒制造、新型饮料研制、开发生产、建材运输、五金百货、副食品购销。
截止2011年末，技开公司总资产为11.92亿元，所有者权益为10.06亿元。
3）贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司
注册地：贵州省习水县习酒镇
法定代表人：张德芹
注册资本：5,903万元
经营范围：生产、销售白酒；经销五金、交电、日用百货等，针纺织品，住宿、饮食服务等。
截止2011年末，习酒公司总资产为14.64亿元，所有者权益为3.56亿元。
2、至本次关联交易为止，近一年公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易未达到3,000万元且占公司最近一期经审计净资产的5%以上。
三、关联交易标的基本情况
本次投资标的为共同出资设立财务公司，新设公司的基本情况如下：
1、公司名称：贵州茅台集团财务有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）
2、投资总额：人民币8亿元
3、注册资金：人民币8亿元
4、经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用证鉴证及相关咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（最终以相关部门批复为准）。
5、股东具体出资金额和比例如下表：
| 股 东 | 出资额（亿元） | 持股比例（%） |
| 贵州茅台酒股份有限公司 | 4.08 | 51.00 |
| 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司 | 2.80 | 35.00 |
| 贵州茅台酒厂集团技术开发公司 | 0.72 | 9.00 |
| 贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司 | 0.40 | 5.00 |
| 合计 | 8.00 | 100.00 |
四、关联交易定价依据
投资设立茅台财务公司严格按照《中华人民共和国公司法》和《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定，交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、关联交易对公司的影响
公司以自有资金投资并控股茅台财务公司后，将按出资比例享有茅台财务公司未来经营中取得的利润，不会与公司构成同业竞争。公司将本着保护股东利益最大化的原则，在有利于提高经营管理水平的前提下，在财务公司获准的经营范围内与其发生关联交易。
六、独立董事意见
公司在审议上述关联交易前，征询了公司四位独立董事的意见，一致同意将上述关联交易提交公司董事会审议并发表独立意见如下：
公司与关联人共同投资设立茅台财务公司将能进一步提升公司资金集中管理水平，提高资金使用效率和效益，以此助推公司发展。本次投资不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况，公司董事会在审议上述关联交易相关议案时，公司关联董事回避了表决，由全体非关联董事表决并获一致通过，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及本公司《章程》的规定。
七、备查文件
1、公司第二届董事会2012年度第三次会议决议
2、独立董事意见
特此公告
贵州茅台酒股份有限公司董事会
2012年8月8日