第五届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2012—012
江苏恒瑞医药股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年8月9日上午，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决的方式召开了第五届董事会第二十一次会议。本次会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张。会议召开符合公司章程和公司法的规定。
公司董事认真审议并一致通过如下决议：
一、审议通过公司《2012年半年度报告全文及摘要》。
二、审议通过《关于提名王述东为第五届董事会董事候选人的议案》（个人简历见附件一）。
三、审议通过《关于变更坏账准备会计估计的议案》。
自2012年1月1日起，对本公司应收款项坏账计提账龄区间、计提比例予以调整如下表。变更后坏账估计更能反映公司应收款项真实情况，更能满足公司应收款项管理需要。
| 帐龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 3个月以内 | 1 | 1 |
| 4月-6月 | 5 | 5 |
| 7月至一年 | 10 | 10 |
| 一至二年 | 30 | 30 |
| 二至三年 | 70 | 70 |
| 三年以上 | 100 | 100 |
四、审议通过《公司章程修正案》（见附件二）。
五、审议通过《关于召开2012年度第一次临时股东大会的议案》。
上述第二项、第四项需提交股东大会审议表决。
特此公告
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2012年8月9日
附件一
董事候选人简历
王述东，男，1961年生，中共党员，大学学历，高级工程师、执业药师。1982年至1983年工作于东北制药总厂，1983年至1985年任职于中国医药工业公司，1985年至1986年任教于福建泉州卫生学校，1986年至1987年为中国医药工业公司副主任科员，1987年至1991年任国家医药管理局副处级秘书，1991年至2003年历任中国医药工业公司部门副经理、经理、总经理助理职务，2003年至2005年任国药集团工业股份有限公司北京顺义分公司总经理，2005年至2009年任国药集团工业有限公司副总经理，2009年至今任国药集团工业有限公司总经理，现任中国医药工业有限公司副总经理、国药集团工业有限公司总经理。
附件二
江苏恒瑞医药股份有限公司公司章程修正案
根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神、江苏证监局的要求以及公司经营范围变动，为切实保护中小股东利益，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订，具体内容如下：
一、原章程第十三条：“经依法登记，公司的经营范围：片剂（含抗肿瘤药）、软胶囊剂（抗肿瘤药）、无菌原料药（抗肿瘤药）、原料药（含抗肿瘤药、含麻醉药品、含精神药品）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（抗肿瘤药、头孢菌素类）、大容量注射剂（含多层共挤膜输液袋、含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、混悬剂、凝胶剂、乳膏剂、精神药品的制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。”
修改为：“经依法登记，公司的许可经营范围：片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、混悬剂、无菌原料药（含抗肿瘤药）、原料药（含抗肿瘤药）、麻醉药品、精神药品、软胶囊剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（抗肿瘤药、头孢菌素类）、大容量注射剂（含多层共挤输液袋、含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、凝胶剂、乳膏剂的制造、销售（均按许可证核定内容经营）；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。”
二、原章程第一百五十四条：“公司利润分配政策为现金或股票方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
修改为：“公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）现金分配的条件
1、 审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、 公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长。
3、 公司年度经营性现金流为正值。
4、 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
5、 在满足上述条件要求下，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。审议利润分配预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的1/2以上通过。
（七）调整利润分配政策的条件和决策机制
1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。
2、确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。
（八）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。“
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2012年8月9日
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2012—013
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会近日收到现任董事李昊先生的辞职报告。李昊先生因工作调整，请求辞去公司董事会董事职务，同时辞去董事会战略委员会委员职务。
上述董事辞职后，本公司不存在因此导致董事会成员低于法定最低人数的情形，也不存在因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的情形，根据《公司法》等相关法规和公司章程的有关规定，上述董事的辞职报告将在董事会批准及股东大会选举产生新任董事人选后生效。在此期间，上述董事将继续履行职责。
公司董事会对李昊先生在任职期间所作出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2012年8月9日
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2012—014
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于召开2012年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
关于公司召开2012年第一次临时股东大会的事项如下：
一、会议时间：2012年8月29日（星期三）上午9：30
二、 会议地点：公司会议室（江苏连云港经济技术开发区昆仑山路7号）
三、 会议审议事项：
1、《关于提名王述东为公司第五届董事会董事候选人的议案》；
2、《公司章程修正案》。
四、 会议出席对象
1、公司董事、监事及全体高级管理人员；
2、2012年8月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书样式附后，参加公司股东大会的股东代表必须按照附件的样式出具授权委托书）；
3、公司聘请的律师。
五、 登记方法
1、登记时间：8月27日9：30—16：30；
2、登记地点：江苏连云港经济技术开发区昆仑山路7号，江苏恒瑞医药股份有限公司办公室，异地股东可将登记内容邮寄或传真到办公室；
3、登记方式：
（1） 个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；
（2） 法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3） 异地股东可以用信函或传真方式登记；
（4） 委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续。
六、 未及时登记的股东或授权代表应携带上述证件，经查验核实后可参加股东大会。
七、 其它事项
1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天；
2、联系人：徐国文、刘笑含
3、联系电话： 0518-81220006 0518-85465745
4、传 真：0518-85453845
5、邮 编：222000
八、 备查文件目录：
五届二十一次董事会决议；
特此公告
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2012年8月9日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席江苏恒瑞医药股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并就下列事项代为行使表决权：
一、关于提名王述东为公司第五届董事会董事候选人的议案
1、赞成 2、反对 3、弃权
二、公司章程修正案
1、赞成 2、反对 3、弃权
委托人姓名： 委托代理人签名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐户号码：
持股数量：
受托日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日 至 年 月 日止
委托人签名（法人股东加盖法人单位公章）：
注：1、委托人应在授权书相应的空格内划“√”。
2、授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2012—015
江苏恒瑞医药股份有限公司
五届十三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年8月9日上午，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决的方式召开了第五届监事会第十三次会议。本次会议应收监事表决票3张，实收监事表决票3张。会议召开符合公司章程和公司法的规定。
一、与会监事对公司董事会编制的《2012年半年度报告全文及摘要》进行了认真审核，一致认为：
1、半年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及有关管理制度的有关规定；
2、半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实的反映了公司当期的经营情况和财务状况等。
二、审议通过《关于变更坏账准备会计估计的议案》，认为议案内容和程序符合有关法律、法规、公司章程及公司内部管理制度和规定，变更后坏账估计更能反映公司应收款项真实情况，更能满足公司应收款项管理需要。
特此公告
江苏恒瑞医药股份有限公司监事会
2012年8月9日