第五届董事会第十六次会议决议公告
股票代码：600159 股票简称：大龙地产 编号：2012-011
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2012年8月3日以电话、电子邮件形式发出通知，会议于2012年8月9日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议程序符合《公司法》和《公章程》的有关规定。经审议，通过了以下决议：
一、公司2012年中期报告全文及摘要
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票
二、《关于修改公司章程的议案》
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
三、《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票
特此公告。
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会
二〇一二年八月十日
股票代码：600159 股票简称：大龙地产 编号：2012-012
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》及公司章程的有关规定，公司定于2012年8月30日在公司三楼会议室召开2012年第一次临时股东大会，现将股东大会有关事宜通知如下：
一、会议召开基本情况：
召集人：北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第五届董事会
会议召开时间：2012年8月30日上午9：30
会议地点：北京市顺义区府前东街甲2号三楼会议室
表决方式：现场表决
股权登记日：2012年8月27日
二、会议审议事项：
《关于修改公司章程的议案》
三、出席本次年度股东大会的对象：
1.凡于2012年8月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。股东不能亲自出席会议的，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2.公司全体董事、监事及高级管理人员
3.见证律师
四、会议登记事项：
1.登记手续
出席会议的股东需持股东账户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。股东及委托代理人出席会议时凭上述材料签到。
2.登记时间：
2012年8月28日上午9：00-11：30，下午1：00-6：00
五、其他事项
1.联系办法
地址：北京市顺义区府前东街甲2号
联系电话：010-69446339
传真：010-69446339
邮政编码：101300
联系人：王金奇
2.与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会
二〇一二年八月十日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并对以下议案发表如下意见：
■
委托人： 受托人：（签名）
委托人股票账户： 受托人身份证号码：
委托人持股数额：
委托人身份证号码（营业执照号）：
委托日期： 年 月 日
股票代码：600159 股票简称：大龙地产 编号：2012-013
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
关于证券事务代表辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会近日收到郭峰先生的《辞职申请书》。郭峰先生因个人原因辞去本公司证券事务代表职务。按照相关规定，该《辞职申请书》自董事会收到之日起生效。郭峰先生辞职后不再在公司继续工作。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司将尽快聘任证券事务代表。
特此公告。
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会
二〇一二年八月十日
股票代码：600159 股票简称：大龙地产 编号：2012-014
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
关于国有股权无偿划转的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次国有股权划转的基本情况
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日据悉，根据北京市委办公厅、市政府办公室《关于加快推进北京市国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（京办发〔2007〕18号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于加快推进市属国有企业上市工作的指导意见》（京国资发〔2008〕11号）等文件的指导精神，北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”）与北京市顺义大龙城乡建设开发总公司（以下简称“大龙城乡”）签订了《国有股份无偿划转协议》，拟将顺鑫集团持有的本公司101,728,012股股份（占总股本的12.26%）无偿划转给大龙城乡。
二、国有股权转让方、受让方基本情况
（一） 转让方
名称：北京顺鑫农业发展集团有限公司
注册地址： 北京市顺义区站前街1号院1号楼顺鑫国际商务中心
注册资本：85,000万元
法定代表人：李维昌
经营范围：种植业，养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售日用百货，日用杂品，五金，交电，化工，针纺织品。
（二） 受让方
名称：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司
注册地址：北京市顺义区府前东街甲2号
注册资本：10，000万元
法定代表人：李绍林
经营范围：房地产开发、商品房销售；承办生活资料消费品市场，北京市顺义区西辛建材市场。
三、本次划转后，公司相关产权及控制关系
上述无偿划转完成后，顺鑫集团将不再持有我公司股份，大龙城乡将持有我公司 48.23％的股权，仍为公司控股股东，公司实际控制人未发生变化，仍为北京市顺义区人民政府国有资产管理委员会。
目前，本次无偿划转正在按国有资产管理的有关规定办理相关审批手续，需得到国务院国有资产监督管理委员会审核批准和中国证监会要约豁免后方可实施。上述划转事项的进展情况，公司将按照信息披露的相关规定及时进行披露。
四、备查文件
《国有股份无偿划转协议》
特此公告。
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会
二〇一二年八月十日
大龙地产公司章程修正案
根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号），以及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》，要求上市公司进一步强化回报股东的意识，制定明确的回报规划，做好现金分红事项的信息披露工作。经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，拟对《公司章程》进行如下调整：
原第一百一十六条为：
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、传真或专人送达；通知时限为：临时董事会会议召开前3个工作日内。
原第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）在公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的情况下，原则上当年应向股东进行利润分配，具体分配方案将根据公司的生产经营和业务发展需要，由公司董事会制订，报经公司股东大会审议批准后实施；
（四）公司向原有股东配售股份、向不特定对象公开募集股份或公开发行可转换公司债券需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（五）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第一百一十六条
董事会召开临时董事会会议应于会议召开5日前以电话、邮寄、电子邮件、传真或专人送达等方式通知。
第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的 10%向股东分配股利；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下：
（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般进行年度分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
特殊情况是指：
1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
3、公司年末资产负债率超过70%；
4、非经常损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润；
5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
2）、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（三）公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
第一百五十七条 利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。
（二）监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
（三）公司监事会和独立董事未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分配方案。
（四）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十八条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配政策的变更：
（一）公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，可对利润分配政策进行调整。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会特别决议通过。
（二）利润分配政策调整应进行详细论证和说明原因，并充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。独立董事应对利润分配政策修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。
（三）股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
第一百六十条 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本修正案尚需经过2012年8月30日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会
2012年8月10日