证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2012-12

青海华鼎实业股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

青海华鼎实业股份有限公司(下称:公司)第五届董事会于2012年8月5日向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第十次会议的通知，会议于2012年8月9日上午9时以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长于世光先生主持，会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：

一、审议通过了《关于青海华鼎实业股份有限公司章程修正案》

同意对原公司章程“第八章 财务会计制度、利润分配和审计” 相关内容作如下修改，并将该议案提请公司2012年第一次临时股东大会审议。

增加利润分配章节，将原章程第一百五十四条、第一百五十五条从原章程第八章第一节中单列出作为第八章第二节，将原第二节 “内部审计”序号调整为第三节“内部审计”，将原第三节“会计师事务所的聘任”序号调整为第四节“会计师事务所的聘任”。

修改后的章程第八章第二节为：

第二节 利润分配

原“第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

修改为：“ 第一百五十四条 公司执行如下利润分配政策：

（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

（二）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资（指投资金额占本公司最近一个会计年度经审计的净资产总额10%以上的投资）计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每一年度均应现金分红。如因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会未提出现金分红预案，董事会在利润分配预案及年度报告中详细披露未现金分红的原因，留存资金的用途和使用计划。

（四）公司经营情况良好，在保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。

（五）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。

（六）公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。

（七）存在股东违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

原“第一百五十五条 公司的利润分配政策由公司董事会根据公司的实际经营情况并结合公司的发展计划制定。公司每年的利润分配政策，报股东大会批准。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。”

修改为：“第一百五十五条 公司利润分配政策的决策机制：

（一）公司每年利润分配预案及三年股东回报规划由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案及三年股东回报规划经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。

（二）董事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。

（三）监事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时，须经全体监事半数以上表决同意，并监事会对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（四）董事会提出的分红预案及三年股东回报规划提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配方案及三年股东回报规划时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。

（五）公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。

（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

同意9票；反对0票；弃权0票

二、审议通过了《青海华鼎实业股份有限公司关于全面实施西宁装备工业园区建设项目的议案》

同意公司全面实施西宁装备工业园区建设项目，以本次项目建设为契机，立足发展特色化、高科技、高技术附加值的数控机床产品，建立高档次重大型专用机床产品的精加工和装配生产基地，总投资达6亿元，分两期建设，资金来源考虑自有资金、银行贷款和资本市场融资相结合的方式解决。并将该议案提请公司2012年第一次临时股东大会审议。

议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司2012年第一次临时股东大会会议资料

同意9票；反对0票；弃权0票

三、审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》

决定于2012年8月26日上午9时召开公司2012年第一次临时股东大会。

会议审议议案：

1、关于青海华鼎实业股份有限公司章程修正案

2、青海华鼎实业股份有限公司关于全面实施西宁装备工业园区建设项目的议案

同意9票；反对0票；弃权0票

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇一二年八月九日

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2012-13

青海华鼎实业股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年8月26日（星期日）上午9：00

●股权登记日：2012年8月20日

●会议召开地点：青海省西宁市七一路318号青海华鼎实业股份有限公司会议室

●会议方式：现场投票

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

经青海华鼎实业股份有限公司（下称：公司）第五届董事会十次会议审议通过，决定于2012年8月26日（星期日）上午9时在青海华鼎实业股份有限公司会议室以现场投票方式召开2012年第一次临时股东股东大会。

二、会议审议事项

议案一.《关于青海华鼎实业股份有限公司章程修正案》

议案二.《青海华鼎实业股份有限公司关于全面实施西宁装备工业园区建设项目的议案》

议案详细内容参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

三、会议出席对象

1. 截止2012年8月20日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

3.因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。

四、参会方法

1.登记时间：2012年8月24日（星期五）9:00—16:30

2.登记地址：青海省西宁市七一路318号青海华鼎实业股份有限公司证券法务部

3.登记手续：

（1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2012年8月24日17时。

五、其他事项

1．与会股东的交通、食宿费自理。

2．会议联系人：

李祥军 联系电话：0971-7111159 联系传真：0971-7111669

3.授权委托书及回执附后

特此公告!

青海华鼎实业股份有限公司董事会

2012年8月9日

附件：

授权委托书

致：青海华鼎实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席青海华鼎实业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议案	同意	反对	弃权	备注
议案一	《关于青海华鼎实业股份有限公司章程修正案》
议案二	《青海华鼎实业股份有限公司关于全面实施西宁装备工业园区建设项目的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托书有效期限

回 执

截至2012年8月20日交易结束后，我公司（个人）持有青海华鼎实业股份有限公司A 股股票 股，拟参加公司2012年第一次临时股东大会。

股东账号：

持股数：

被委托人姓名：

股东签名：

年 月 日

注：1、授权委托书和回执剪报及复印件有效。

2、授权人需提供身份证复印件。