股票代码：600120 股票简称：浙江东方 编号： 2012-临015

  浙江东方集团股份有限公司六届董事会

  第十三次会议决议公告

  浙江东方集团股份有限公司六届董事会第十三次会议于2012年8月9日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事8人，实参加表决董事8人，关联董事李天林先生进行了回避，未参加表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  会议审议通过了如下议案：

  1、关于公司与关联方共同投资设立融资租赁公司的议案

  本议案应参加表决票数8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事李天林先生进行了回避，未参加表决。

  公司董事会决议出资1375万美元与关联方浙江省五金矿产进出口有限公司、外资公司Forever Treasure Int’l Investment Limited共同设立中外合资的“浙江东方租赁股份有限公司”（暂命名），租赁公司注册资本2500万美元，其中公司占55%股权、浙江五矿占20%股权、外资公司占25%股权。公司独立董事就此次关联交易出具了独立意见。依照相关规定，此次关联交易无需递交股东大会审议。详情请参见公司发布的《浙江东方集团股份有限公司与关联方共同投资设立子公司的公告》。

  特此公告

  浙江东方集团股份有限公司董事会

  2012年8月10日

  证券代码：600120 股票简称：浙江东方 编号：2012—临016

  浙江东方集团股份有限公司

  与关联方共同投资设立子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要事项提示

  ● 本次关联交易是公司同关联法人浙江省五金矿产进出口有限公司及其他外资公司共同投资设立融资租赁公司。

  ● 公司六届董事会第十三次会议审议该项关联交易事项时，有关关联董事进行了回避。

  ● 本次关联交易对公司目前经营状况及财务状况无重大影响。

  一、交易情况概述

  依照公司制定的发展战略规划，融资租赁业务将是今后公司类金融板块的重要组成部分。因此，公司决议出资1375万美元与浙江省五金矿产进出口有限公司（以下简称“浙江五矿”）、外资公司Forever Treasure Int’l Investment Limited（以下简称“外资公司”）共同设立中外合资的“浙江东方租赁股份有限公司”（暂定名，以下简称“东方租赁”），东方租赁注册资本2500万美元，其中公司占55%股权、浙江五矿占20%股权、外资公司占25%股权。

  公司控股股东浙江省国际贸易集团有限公司持有浙江五矿100%的股权，因此，浙江五矿是我公司的关联法人，本次共同投资构成关联交易。

  公司六届董事会第十三次会议已于2012年8月9日审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立融资租赁公司的议案》。关联董事李天林先生进行了回避，未参加表决，公司独立董事参与了该关联交易议案的表决，均表示同意并发表了独立意见。

  根据相关规定，此项关联交易无需递交公司股东大会审议。

  二、关联方及其他投资方简介

  1、浙江五矿成立于1980年，注册资本5000万元，法定代表人许永明，我公司控股股东浙江国贸持有其100%的股权。浙江五矿主要经营范围为一般经营项目：经营进出口业务、矿产品、金属材料、机电设备、五金、汽车、摩托车配件、农机设备、纺织品、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、工艺品、服装、鞋帽、箱包、电子产品、建筑装饰材料、仪器仪表，五金交电、环保设备、木材、家用电器、办公用品的销售（上述范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目），仓储服务（不含危险品）、物业管理、经济信息咨询。

  2、外资公司Forever Treasure Int’l Investment Limited 2012年8月于香港注册成立，注册资本为1000万港币。

  三、交易标的基本情况

  本次关联交易是公司同关联法人浙江五矿及其他外资公司共同出资2500万美元，设立中外合资的“浙江东方租赁股份有限公司”（暂定名），其中公司出资1375万美元，占55%股权；浙江五矿出资500万美元，占20%股权；外资公司出资625万美元，占25%股权。

  东方租赁公司将主要以中小企业技改设备更新为主，行业范围主要涉及节能、环保、水务和工程机械等。经初步测算，按照2500万美元注册资本及1:5的融资杠杆计算，到2014年业务成熟期，投放规模将约为12亿元，年资本净利润率约19%，净利润约为2934万元。

  四、交易的主要内容

  各股东方按比例出资成立东方租赁公司，并同意遵循以下主要原则：

  1、关于或有配套借款。在东方租赁经营期间，如因业务原因需要股东单位提供配套借款，由公司与浙江五矿按股权比重同比例提供配套资金。

  2、关于管理架构。东方租赁共设董事五名，其中我公司委派三名董事并任董事长，浙江五矿和外资公司各委派一名董事。东方租赁设监事三名，我公司推荐监事会召集人。

  3、关于考核机制。东方租赁的董事会负责制定考核制度。

  五、本次关联交易的目的及对公司的影响

  设立融资租赁公司，是公司战略发展规划的重要一步，有利于公司配合进口设备业务，扩张进口产业链条；有利于公司充分利用外贸主业的现金流，发挥融资租赁的财务杠杆效应，提高公司效益。

  本次公司出资设立东方租赁的资金来源主要为公司自有资金，对公司目前的经营状况及财务状况不会造成重大影响。

  六、独立董事的意见

  公司与会独立董事沈玉平、金雪军、顾国达先生就此次关联交易发表独立意见,认为本次关联交易系各出资方按照股权比例出资，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益的情况。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  七、备查文件目录

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  特此公告

  浙江东方集团股份有限公司董事会

  2012年8月10日