股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2012-017

债券简称：11航民01 债券代码：122130

浙江航民股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江航民股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2012年8月8日上午9时在宁夏回族自治区银川凯宾斯基饭店会议室举行,会议应到董事9人，实到董事6人，副董事长沈长寿、董事陈贵樟因公务出差委托董事长朱重庆代为出席并表决，董事吴东明因公务出差委托董事高天相代为出席并表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱重庆先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以投票表决方式逐项通过了下列决议：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2012年上半年总经理工作报告》的议案。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2012年半年度报告及摘要》的议案。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司对下属子公司核定担保额度的议案。

具体内容详见2012年8月10日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于对下属子公司核定担保额度的公告》。

公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）的规定，为了进一步规范公司利润分配政策，维护股东特别是中小投资者的利益，公司结合企业实际情况，现对《公司章程》的有关条款作如下修改：

修改前：

第一百八十六条 公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

在满足公司生产经营和持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改后：

第一百八十六条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司应当强化回报股东的意识，在满足公司生产经营和持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。

公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当通过多种渠道充分听取外部董事、独立董事意见以及中小股东的意见。公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

5、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司召开2012年第一次临时股东大会的议案。

公司2012年第一次临时股东大会通知如下：

一、会议召开时间：2012年8月30日上午9:00

二、会议召开地点：杭州萧山航民宾馆(浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村)

三、会议召开方式：现场表决

四、会议议题：

1、审议关于修改《公司章程》的议案

五、会议出席对象：

1、截止2012年8月24日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

2、公司董事、监事和其他高级管理人员；

3、公司聘任的中介机构代表。

六、会议登记办法：

1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2012年8月27日，上午9:00-11:00，下午1:00-5:00（信函登记以收到邮戳为准）。

3、登记地点：公司董事会办公室（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村），邮编：311241。

4、联系电话：0571－82557359，82575698；0571－82553288（传真）

5、联系人：朱利琴、胡月清。

七、其他事项：与会股东（委托代理人）费用自理，股东登记表及授权委托书附后。

特此公告

浙江航民股份有限公司

董事会

二O一二年八月十日

股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2012-018

债券简称：11航民01 债券代码：122130

浙江航民股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江航民股份有限公司第五届监事会第十次会议于2012年8月7日在宁夏回族自治区银川凯宾斯基饭店会议室召开，会议应到监事5人，实到监事4人，职工监事周建飞因公务出差委托职工监事雷备战代为出席并表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以投票表决方式逐项通过了下列决议：

1、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司《2012年半年度报告及摘要》的议案。

全体与会监事一致认为：公司《2012年半年度报告及摘要》公允的反映了公司半年来的财务状况和经营成果；半年度报告编制过程中，各涉密部门和机构履行了保密义务，无违反半年度报告编制的保密规定。公司 2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司上市地监管的相关规定。

2、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司对下属子公司核定担保额度的议案。

3、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

特此公告

浙江航民股份有限公司

监事会

二O一二年八月十日

股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2012-019

债券简称：11航民01 债券代码：122130

浙江航民股份有限公司

关于对下属子公司核定担保额度的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：

杭州钱江印染化工有限公司（公司控股子公司）、杭州萧山航民非织造布有限公司（公司全资子公司）。

●本次（核定）担保数量及累计为其担保数量：

1、本次公司为杭州钱江印染化工有限公司（以下简称钱江印染）核定的担保额度为人民币5000万元，本次前累计为其担保发生额为2000万元，报告期末为其担保余额为2000万元；

2、本次公司为杭州萧山航民非织造布有限公司（以下简称航民非织造）核定的担保额度为人民币5000万元，本次前累计为其担保发生额为2000万元，报告期末为其担保余额为2000万元；

●截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额：人民币4000万元。

●对外担保逾期的累计数量：0 元。

一、担保情况概述

经公司2012年8月8日召开的第五届董事会第十四次会议审议批准，同意公司为钱江印染核定担保的额度为人民币5000万元；同意公司为航民非织造核定的担保额度为人民币5000万元。本次核定担保的期限自本次董事会通过之日起至2013年半年报董事会召开日，在该期限内授权董事长签署担保文件。

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和《公司章程》的有关规定，上述担保不需要提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、杭州钱江印染化工有限公司：注册地址杭州市萧山区河庄街道，法定代表人朱天华，注册资本USD1300万元，经营范围分散性染料及高仿真化纤面料、化纤织物的印染、整理加工，公司持有该公司70%股权，2011年末该公司总资产为25716万元、总负债为9090万元、净资产为16626万元、营业收入27513万元、净利润为2094万元、资产负债率为35.35%。2012年6月30日该公司总资产为29872万元、总负债为14114万元、净资产为15758万元、营业收入14998万元、净利润为632万元、资产负债率为47.25%。

2、杭州萧山航民非织造布有限公司：注册地址萧山区瓜沥镇航民村，法定代表人朱德泉，注册资本3000万元，经营范围生产、加工、研究开发、销售：非织造布、非织造合成革基布、无纺布、无纺布制品、装饰布、土工材料、过滤材料；自产产品的出口和自用产品的进口（国家法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营），公司持有该公司100%股权，2011年末该公司总资产为13027万元、总负债为2852万元、净资产为10175万元、营业收入20301万元、净利润为1706万元、资产负债率为21.89%。2012年6月30日该公司总资产为13349万元、总负债为2770万元、净资产为10579万元、营业收入8323万元、净利润为405万元、资产负债率为20.75%。

三、担保协议情况

公司目前尚未签订担保协议，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额以签署的担保协议为准，公司将在定期报告中披露。

四、董事会意见

本次担保对象为公司下属子公司，公司董事会结合上述子公司的经营情况、资信状况后，认为本次担保在公司可控制的范围之内，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度，并授权董事长朱重庆先生全权代表公司签署与上述担保事项相关的各项法律性文件。

独立董事意见：公司此次所提供的担保额度主要是基于下属子公司生产经营的需要，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，担保行为风险较小。同时提醒公司，加强担保管理，及时履行披露义务。综上，公司独立董事对本次核定担保额度无异议。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截止本信息披露日，公司及控股子公司对外担保总额为4000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的2.47%。公司无逾期担保。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

2、公司独立董事关于为子公司核定担保额度事项的独立意见。

特此公告。

浙江航民股份有限公司

董事会

二O一二年八月十日

授权委托书

本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）代表本公司（或本人）出席浙江航民股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按照以下授权行使表决权。如无意见，则受托人可自行决定对如下议案投同意、反对或弃权票：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
一	关于修改《公司章程》的议案

注：请在表决结果行方格“同意”、“反对”或“弃权”三项中的一项里面画上“○”。

委托人（签字/盖章）： 受托人（签字/盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量： 委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖法人单位公章；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

浙江航民股份有限公司

二O一二年第一次临时股东大会表决票

说明：

1、股东意愿，应当在表决结果行方格“同意”、“反对”或“弃权”三项中的一项里面画上“○”。

2、涂改或填写不符合规范的表决票无效，如在提交表决票前修改意愿，须领取新的表决票重新填写。

股东名称： 股东代码：

持股数量： 表决人签名：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
一	关于修改《公司章程》的议案