股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2012- 015

  百大集团股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  百大集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2012年8月8日在杭州西子联合大厦18楼会议室召开。会议应到9人，实到7人，独立董事陈劲先生、董事李喜刚先生因工作原因未能出席，分别委托独立董事王天飞先生、董事何美云女士代为行使表决权；公司监事列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长陈顺华先生主持，会议通过如下决议：

  1、审议通过《2012年半年度报告全文及摘要》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《2012年半年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过公司《关于修订公司章程的提案》，对《公司章程》第一百五十四条、一百五十五条进行修改，并同意提交股东大会审议。具体修改内容如下：

  原《章程》第一百五十四、第一百五十五条分别为：

  第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  现合并修改为：

  第一百五十四条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

  （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力；

  （二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

  （三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，分配方式包括现金、股票、现金与股票相结合等；

  （四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  （五）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；

  （六）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

  （七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于邀请中小投资者参会、采取网络投票方式等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

  （八）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明未分配利润的原因、未分配利润的用途和使用计划，并提交股东大会进行审议；

  （九）公司股东大会对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （十）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  除上述修改外，《公司章程》其他条款序号依次顺延。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过《关于授权公司副董事长处置有加利股权的议案》。浙江有加利连锁超市有限公司成立于2002年，公司出资600万元，对应的股权比例为20%。自设立初始，公司每年从有加利收取8%的固定投资收益。现为了进一步优化配置现金资产，公司拟将持有的有加利20%股权转让给其他非关联第三方，转让价格为600万元，同时收取2012年1-7月的投资收益28万元。董事会同意授权公司副董事长处置有加利股权转让具体事宜。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司董事会

  2012年8月10日

  股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2012- 016

  百大集团股份有限公司

  关于召开2012年第一次临时股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召开时间：2012年8月28日（周二）上午10∶00；

  （二）会议签到时间：9：30—10：00；

  （三）会议地点：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼百大集团会议室；

  （四）会议召集人：公司董事会；

  （五）召开方式：现场投票；

  （六）会议出席对象：

  1、截止2012年8月21日(周二)15∶00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  二、会议审议事项

  审议《关于修订公司章程的议案》。

  审议上述事项的七届十一次董事会决议公告已同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

  三、股东大会登记方法

  （一）登记手续：请符合上述出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2012年8月22日—23日的9∶00—16∶00。

  （三）登记地点：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼百大集团董事会办公室。

  四、其他事项

  （一）联系方式及联系人

  电话：0571—85823016

  传真：0571—85150586

  联系地点：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼百大集团董事会办公室。

  邮编：310016

  联系人：方颖

  （二）会议费用

  会期半天，与会者食宿及交通费自理。

  百大集团股份有限公司董事会

  2012年8月10日

  附件： 百大集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席百大集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，特授权如下：

  一、对议案的表决指示：

  审议《关于修订公司章程的议案》。

  □同意 □反对 □弃权

  二、本单位（本人）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。

  委托人签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章): 

  身份证号码（法人股东请填写法人资格证号）:  

  股东帐号:  

  持有股数:   股

  受托人签名:    

  身份证号码:  

  委托日期: 年 月 日