证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2012-017

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

第五届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司于2012年8月9日以通讯方式召开第五届董事会第二次临时会议。本次会议通知于2012年8月2日以书面送达和传真方式发至各位董事，应参会董事11人，实际参会董事11人，会议由付德新董事长主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《2012年半年度报告全文及摘要》；

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见2012年8月10日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

1、因公司章程经营范围中“天然气管输业务”经自治区工商行政管理局核定名称为“管道储运”，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，现对《公司章程》中相关条款进行修改，具体如下：

原《公司章程》2.2条 经依法登记，公司的经营范围为：

主营业务：许可经营项目：普通货物运输；甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇、氢气、硝酸、环己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生产、销售；铁路危险货物托运；天然气管输；住宿、餐饮、美容美发、娱乐业经营、烟酒零售、饮料销售（上述经营项目限所属分支机构经营）。一般经营项目：高级润滑油系列添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销售；石油化工技术咨询服务；经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务；密封件生产和销售；场地、设备、房屋租赁、日用百货销售；洗衣服务；劳务派遣。

公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机关批准，可适时调整经营范围和方式。

公司根据业务发展的需要，经政府主管部门批准，可在国内外设立子公司和分公司。

现修改为：2.2条 经依法登记，公司的经营范围为：

主营业务：许可经营项目：普通货物运输；甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇、氢气、硝酸、环己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生产、销售；铁路危险货物托运；管道储运；住宿、餐饮、美容美发、娱乐业经营、烟酒零售、饮料销售（上述经营项目限所属分支机构经营）。一般经营项目：高级润滑油系列添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销售；石油化工技术咨询服务；经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务；密封件生产和销售；场地、设备、房屋租赁、日用百货销售；洗衣服务；劳务派遣。

公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机关批准，可适时调整经营范围和方式。

公司根据业务发展的需要，经政府主管部门批准，可在国内外设立子公司和分公司。

2、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37号文件要求，公司对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

原《公司章程》8.1.7条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司每连续三年至少有一次现金分红，具体分配方案由董事会根据公司经营状况及未来发展需要拟定，并提交股东大会审议批准；

（四）公司董事会在盈利年份未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明不进行分红的原因，以及未用于分红资金的用途。

现修改为：8.1.7条 公司利润分配政策为：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并遵守下列规定：

（一）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

公司该年度实现盈利（扣除非经常性损益后），且该年度实现的可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（三）公司一般进行年度现金分红，可以进行中期现金分红。公司经营发展良好时，在保证公司股本规模前提下，可根据业绩情况，提出股票股利分配方案。

（四）公司利润分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意见，经股东大会审议批准。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。

（六）公司在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点，在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表意见；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权 2/3以上通过后生效。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。

独立董事发表独立意见认为：修订后的利润分配政策以及股东分红回报规划充分考虑了投资者意见，明确了利润分配事项的决策程序和机制，增强了现金分红的透明度，体现了对股东的合理投资回报，更好地维护投资者的合法利益。

三、审议通过了《关于制定公司三年（2012-2014年度）股东分红回报规划的议案》；

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，该议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司计提2012年上半年度存货跌价准备的议案》；

公司2012年上半年度计提存货跌价准备10,036,492.38元。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

独立董事发表独立意见认为：公司计提2012年上半年度存货跌价准备10,036,492.38元，符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司严格执行了《企业会计准则》关于资产减值准备计提的相关要求，所计提的减值准备是合理合法的，能够更加公允地反映公司的资产状况，不存在利用资产减值准备调节公司利润的情况。

五、审议通过了《关于聘请2012年度内部控制审计会计师事务所及其报酬的议案》；

公司聘请华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内部控制审计机构，约定2012年度内部控制审计费20万元人民币。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。

独立董事发表独立意见认为：公司聘请华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构聘用程序符合相关法规要求。华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司内部控制审计机构，我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员的执业资格和业务结构符合内部控制审计工作的相关要求，同意公司聘请华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计机构，支付给华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）的20万元审计费用是合理的。

六、审议通过了《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》；

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

七、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司公告（临2012-018）。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二O一二年八月九日

证券代码：600339 证券简称：天利高新 公告编号：临2012-018

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年8月30日上午10:00

●股权登记日：2012年8月23日

●会议召开地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

会议召集人：新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会

会议时间：2012年8月30日（星期四）上午10:00

会议地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室

会议方式：现场会议

二、会议审议事项

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	关于修改〈公司章程〉的议案	是
2	关于制定公司三年（2012-2014年度）股东分红回报规划的议案	否
3	关于聘请2012年度内部控制审计会计师事务所及其报酬的议案	否

披露情况：

上述议案经第五届董事会第二次临时会议审议通过，并刊登于2012年8月10日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

三、会议出席对象

1、公司在任董事、监事及高级管理人员；

2、股权登记日登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席本次股东大会并参加表决，可以委托代理人出席会议并参加表诀，该股东代理人不必是公司的股东；

3、公司聘请的律师。

四、参会方法

1、登记手续：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东帐户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券部。

3、登记时间：2012年8月27日—28日

（上午10：00—1：00，下午3：00—6：00）

五、其他事项

1、联系地址及联系人：

联系地址：新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券部

联 系 人：肖艳、杨小英

电 话：0992-3877118

传 真：0992-3655959

邮 编：833600

2、出席会议者食宿费、交通费自理。

特此通知。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二O一二年八月九日

附：股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆独山子天利高新技术股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

序号	议案	表决权指示
		赞成	反对	弃权
1	关于修改〈公司章程〉的议案
2	关于制定公司三年（2012-2014年度）股东分红回报规划的议案
3	关于聘请2012年度内部控制审计会计师事务所及其报酬的议案

如股东本人未对有关议案作具体指示，受托人可酌情对上述议案行使表决权。本委托书有效期自委托之日起至本次会议结束。

委托人姓名：

身份证号码： 受托人姓名：

持股数： 身份证号码：

股东账号： 委托日期：

注：授权委托书剪报及复印均有效。