第四届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2012—032
联化科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2012年8月6日以电子邮件方式发出。会议于2012年8月9日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长牟金香女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果；审议并通过《关于投资郡泰医药的议案》。同意受让郡泰医药自然人股东冯仙利所持60%的股权及股权所含权益，投资金额：不超过人民币4,200万元，资金来源：自有资金。受让完成后，公司将持有郡泰医药60%的股权。同时委派何春先生为董事长、陈飞彪先生为董事、凌浩先生为董事、方屹先生为监事。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www．cninfo．com．cn）的《关于投资郡泰医药的公告》（公告编号：2012－033）。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一二年八月十日
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2012—033
联化科技股份有限公司
关于投资郡泰医药的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2012年8月9日, 联化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联化科技”）与自然人冯仙利签订了《股权转让合同书》,以自有资金受让冯仙利所持有的湖北郡泰医药化工有限公司（以下简称“郡泰医药”）60%股权及股权所含权益。
2、本次对外投资已经公司第四届董事会第二十次会议审议批准，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权受让已经郡泰医药2012年度第1次临时股东会审议通过，该公司全体股东均同意放弃优先购买权。
二、相关各方基本情况
1、联化科技是依法设立并有效存续的上市公司，住所：浙江省台州市黄岩区王西路41号，法定代表人牟金香。
2、冯仙利为具有完全民事行为能力的中国籍居民，住所：浙江省台州市椒江区葭沚街道三山村东区，与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：湖北郡泰医药化工有限公司
注册地址：荆州开发区新东方大道以东、六号路以北
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币5,450万元
法定代表人：张立清
营业执照注册号：421000000085777
经营范围：医药、农药、颜料中间体及相关精细化工产品的研发、生产、销售；经营进出口业务。
2、本次投资标的为冯仙利所持的郡泰医药60%股权及股权所含权益，受让总金额为4,120万元人民币，资金来源：自有资金。本次股权受让完成后，公司将持有郡泰医药60%股权。
3、标的公司股权受让前后的股权结构
郡泰医药股权受让前后的股权结构如下表所示：单位：元
| 内容 股东名称 | 变更前股权结构 | 变更后股权结构 | ||
| 金 额 | 股权比例 | 金 额 | 股权比例 | |
| 冯仙利 | 32,700,000 | 60% | -- | -- |
| 张立清 | 11,137,620 | 20.436% | 11,137,620 | 20.436% |
| 乐和友 | 2,694,480 | 4.944% | 2,694,480 | 4.944% |
| 董伙祥 | 2,692,300 | 4.94% | 2,692,300 | 4.94% |
| 陈 川 | 2,092,800 | 3.84% | 2,092,800 | 3.84% |
| 阮建奇 | 2,075,360 | 3.808% | 2,075,360 | 3.808% |
| 张 涛 | 1,107,440 | 2.032% | 1,107,440 | 2.032% |
| 联化科技 | -- | -- | 32,700,000 | 60% |
| 总股本 | 54,500,000 | 100% | 54,500,000 | 100% |
4、标的公司主要财务数据
郡泰医药最近一年及最近一期的主要财务数据如下表所示（以下数据未经审计）：
单位：万元
| 项 目 | 2012年5月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 14,356.35 | 11,135.58 |
| 负 债 | 8,858.08 | 5,848.50 |
| 净资产 | 5,498.28 | 5,287.08 |
| 2012年5月 | 2011年度 | |
| 营业收入 | 2,402.28 | 0 |
| 营业利润 | 166.77 | 0 |
| 净利润 | 211.19 | -162.92 |
5、评估情况及定价原则
根据上海立信资产评估有限公司出具的“信资评报字【2012】第272号”资产评估报告书，以2012年5月31日为评估基准日，经成本法评估，郡泰医药净资产评估值为人民币6,144.63万元。
公司参考前述评估报告书，同时综合考虑郡泰医药现有技术水平、客户资源、行业地位、企业信誉等商业价值，同意以自有资金4,120万元人民币受让冯仙利所持的郡泰医药60%股权及股权所含权益。
四、股权转让合同书及临时股东会决议的主要内容
1、股权转让合同书主要内容
（1）转让标的
冯仙利持有的郡泰医药60%股权及股权所含权益。
（2）转让价格
人民币4,120万元。
（3）支付方式
在2012年8月25日前，公司将股权转让价款以现金方式一次性划入冯仙利指定的帐户。公司支付股权转让款每延迟一天，应向冯仙利支付股权转让价款万分之五的违约金。
（4）权利义务的移转
自股权转让日起，冯仙利基于标的股权所享有和/或承担的一切权利和/或义务转移由公司享有和/或承担。上述权利包括但不限于基于标的股权转让而产生的推荐候选董监事权、表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和章程赋予的各项权利/权益。
（5）股权变更登记
冯仙利收到公司支付的全部股权转让价款后，应协助郡泰医药和公司办理股权变更登记所需的各项手续直至该手续办理完毕。
（6）合同成立及生效
本合同自双方签字或盖章之日起成立并生效。
2、临时股东会决议
（1）同意冯仙利将所持有的郡泰医药60%股权及股权所含权益转让给公司。全体股东均确定本次转让不会影响郡泰医药和股东利益，并同意放弃优先购买权。
（2）涉及冯仙利股权转让事宜所需协议由冯仙利与受让方予以协商签署。
（3）在冯仙利转让郡泰医药股权后，冯仙利及郡泰医药应及时办妥股东变更工商登记手续包括公司章程变更等。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的
郡泰医药产品均为市场空缺性较大的医药和农药中间体，主要生产工艺有氨氧化、氯化、硝化等，在细分领域内有一定的知名度。而氨氧化技术作为公司核心技术之一，目前处于国际领先水平。公司以受让股权方式投资郡泰医药，可以扩大该技术的应用范围和生产能力，有利于增加公司市场份额，提高综合竞争能力。
2、存在的主要风险
（1）若公司未来不能继续保持高效的技术研发和创新能力，不能实现持续技术进步并保持领先，将面临竞争能力和盈利能力下降的风险。
（2）未来产品的市场拓展具有一定的不确定性，本次对外投资可能面临市场竞争的风险。
3、对公司的影响
（1）本次受让完成后，公司将持有郡泰医药60%股权。
（2）本次受让将使用自有资金，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。未来若项目顺利实施则能进一步增强公司的竞争力和盈利能力。
六、其他事项
1、经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，委派何春先生为董事长、陈飞彪先生为董事、凌浩先生为董事、方屹先生为监事。
2、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一二年八月十日