证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2012-009

武汉市汉商集团股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉市汉商集团股份有限公司董事会于2012年7月28日发出关于召开第七届第十一次会议的通知，会议于2012年8月8日在公司总部会议室召开，由公司董事长张宪华先生主持，应到董事9人，实到8人，1名董事因公出差，委托其他董事代为表决。公司部分监事及高管人员列席。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

1、公司2012年半年度报告及摘要；

同意9票，反对0票，弃权0票。

2、公司董事会2012年半年度工作报告；

同意9票，反对0票，弃权0票。

3、公司2012年半年度财务报告；

同意9票，反对0票，弃权0票。

4、关于与全资子公司共同投资设立子公司的议案。

同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司编号2012-010《关于与全资子公司共同投资设立子公司的公告》。

武汉市汉商集团股份有限公司

董 事 会

2012年8月10日

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2012-010

武汉市汉商集团股份有限公司

关于与全资子公司共同投资设立子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 设立子公司，注册金额为人民币1,000万元。

● 本次设立子公司已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，在董事会审议权限内，无需公司股东大会审批。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：

武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汉商集团”）与全资子公司武汉市汉商集团旅业有限公司（以下简称“旅业公司”）共同出资设立汉商咸宁温泉山庄有限责任公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“新公司”），新公司的注册资本为人民币1,000万元。出资双方的出资额及持股比例为：汉商集团出资700万元，占股比例70%；旅业公司出资300万元，占股比例30%。出资方式：汉商集团以位于咸宁市温泉一号桥的土地使用权及地上建筑物、机器设备等合计账面价值2,133.51万元的资产作为出资。公司作为出资的土地使用权及实物资产，按照湖北众联资产评估有限公司评估的公允价值2,704.85万元计价，超过公司应出资额部分为2,004.85万元，作为资本公积计入新公司所有者权益；旅业公司以现金人民币300万元出资。

本项投资不构成关联交易。

本项投资不构成重大资产重组。

2、董事会审议情况：

2012年8月8日公司第七届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的投票结果审议通过了《关于与全资子公司共同投资设立子公司的议案》。

3、投资行为生效所必须的审批程序：

本次投资设立子公司事项，已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，并授权公司相关人员办理子公司注册成立相关事宜。

本次投资设立子公司事项，尚待工商行政管理部门核准登记。

按照《公司章程》的规定，该投资事项无须提交公司股东大会审议。

二、投资主体情况

投资对方基本情况介绍：

公司名称: 武汉市汉商集团旅业有限公司(汉商集团控股100%)

企业性质：有限责任公司

注册地址：汉阳区汉阳大道143号

法定代表人：张宪华

注册资本：569.3万元

成立日期：1993年6月23日

营业执照注册号：420100000249419

经营范围：百货、照相器材零售兼批发；住宿、饮食服务、文化娱乐服务、浴池服务、其他食品。

本次投资涉及的资产由具有证券从业资格的评估师事务所——湖北众联资产评估有限公司以2012年5月31日为评估基准日出具了鄂众联评报字[2012]第071号评估报告，评估结论为：根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用成本法对纳入评估范围的武汉市汉商集团股份有限公司拟出资的部分非货币性资产进行评估，得出委估资产在评估基准日（2012年5月31日）的评估结论如下：

资产账面价值2,133.51万元，评估值2,704.85万元，评估增值571.34万元，增值率26.78 %。

资产评估结论汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	房屋建（构）筑物	1,644.31	1,493.58	-150.73	-9.11
2	机器设备	204.31	197.62	-6.68	-3.27
3	土地使用权	284.9	1013.64	728.74	255.79
4	资产总计	2,133.51	2,704.85	571.34	26.78

三、投资标的的基本情况

公司名称：汉商咸宁温泉山庄有限责任公司（暂定名，最终名称以所在地工商行政管理局核准登记为准）；

公司类型：有限责任公司；

法定代表人：黄守长

注册资本：1,000万元人民币；

住所：咸宁市温泉一号桥;

经营范围：餐饮、温泉旅游、酒店住宿，以及国家政策允许的其他服务性项目。（以工商部门核定为准）。

四、对外投资合同的主要内容

《出资协议》的主要条款(协议中所称“新公司”指汉商咸宁温泉山庄有限责任公司,“甲方”指汉商集团,“乙方”指旅业公司,“本协议”指“《出资协议》”):

1、注册资本

甲、乙双方同意新公司注册资本金为1,000万元人民币。甲、乙双方出资额及持股比例为：甲方出资700万元，占股比例70%；乙方出资300万元，占股比例30%。

2、各方出资额

甲方以位于咸宁市温泉一号桥的土地使用权及地上建筑物、机器设备等合计账面价值2,133.51万元的资产作为出资。甲方作为出资的土地使用权及实物资产，经甲乙双方协商确定，按照双方委托的湖北众联资产评估有限公司进行评估的公允价值2,704.85万元计价，超过甲方应出资额部分为2,004.85万元，作为资本公积计入新公司所有者权益。

甲方作为出资的土地使用权和实物资产，在新公司正式成立后即着手办理权属向新公司过户登记手续，过户登记发生的相关费用由新公司承担。

乙方出资额以货币资金出资，乙方应于新公司注册验资时将出资额300万元人民币支付到新公司（筹）指定账户。

3、工商登记

3.1 双方同意由甲方负责办理新公司工商登记手续。

3.2 如新公司成功设立,新公司设立的相关费用作为开办费,由新公司承担；如新公司不能设立,相关费用由甲乙双方按出资比例分担。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

设立汉商咸宁温泉山庄有限责任公司，是在原非独立核算的咸宁温泉山庄基础上，调整公司资产结构，对当期损益没有影响。

六、备查文件

公司第七届董事会第十一次会议决议。

特此公告

武汉市汉商集团股份有限公司董事会

2012年8月10日