证券代码：600604 900902 证券简称：*ST二纺 *ST二纺B 公告编号：临2012-020

  上海二纺机股份有限公司

  重大资产重组实施进展公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  上海二纺机股份有限公司（以下简称：“公司”）于2012年4月10日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438号），核准公司本次的重大资产重组方案。公司按照中国证监会核准文件要求及公司股东大会的授权，正在积极实施重大资产重组的相关工作。公司本次重大资产重组方案由重大资产出售和重大资产置换两部分组成，现将有关进展情况公告如下：

  1、本次重大资产重组中，公司出售的资产为拟被收购储备的沪房地虹字（2001）第037228号《上海市房地产权证》项下位于场中路685弄151号面积为20,626平方米的土地使用权，以及沪国用（虹口）字第030829号《国有土地使用证》项下位于场中路687号（原场中路265号）面积为236,294平方米土地中的71,759.63平方米土地使用权。

  公司与上海市虹口区土地发展中心（以下简称：“虹土发”）分别于2009年8月3日和2010年1月18日签订了《国有土地使用权收购合同》（以下简称：“《合同》”）和《国有土地收购合同补充协议》。根据《合同》约定，虹土发向公司支付土地补偿款和拆迁补偿款共计104,070.20万元。公司已于2009年8月11日收到虹土发支付的第一期补偿款52,035.10万元。

  2012年7月30日，公司向虹土发移交了上述全部地块，双方签订了《土地移交确认书》；同日，公司收到了虹土发支付的土地补偿和拆迁补偿尾款共计52,035.10万元。

  2、公司于2012年8月8日召开了第六届董事会第57次会议，会议审议通过了《关于向上海二纺机机械有限公司协议转让债权债务的议案》。为加快实施公司的资产重组，公司以2012年7月31日为时点，账面净额为计价，将全部债权和资产置换中需要置出的债务协议有偿转让给了全资子公司---上海二纺机机械有限公司。

  日前，公司也已将无形资产（商标、专利等），以评估价为计价，协议有偿转让给了上海二纺机机械有限公司。

  公司将抓紧实施本次重大资产重组工作，并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  上海二纺机股份有限公司董事会

  2012年8月9日