第六届二十七次董事会决议公告
证券代码：600250 证券简称：*ST南纺 编号：临2012-40号
南京纺织品进出口股份有限公司
第六届二十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”）第六届二十七次董事会于2012年8月9日在公司405会议室召开。会议应到董事6人，实到董事5人，独立董事徐康宁因公未能出席，授权委托独立董事邱斌代为投票表决。本次会议由董事长夏淑萍主持。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
第六届二十七次董事会会议发出表决票6份，回收表决票6份，审议通过了如下议案：
一、《关于聘任侯冰先生为公司总经理的议案》；(同意6票，反对0票，弃权0票)
侯冰先生简历见附件。
二、《关于聘任唐建国先生、徐晓鹏先生为公司副总经理的议案》；(同意6票，反对0票，弃权0票)
唐建国先生、徐晓鹏先生简历见附件。
三、《关于同意马淼女士辞去财务总监、陈晓东先生辞去副总经理职务的议案》；(同意6票，反对0票，弃权0票)
四、《关于第七届董事会换届选举的预案》；
公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会拟进行换届选举。
根据相关规定，独立董事在上市公司连续任职不得超过六年。公司独立董事徐康宁先生至本届董事会任期届满后连续任职已满六年，换届选举完成后将不再担任公司独立董事。公司董事会对徐康宁先生在任职期间对公司经营发展所作的贡献表示衷心的感谢。
公司第七届董事会由9名董事（含3名独立董事）组成，董事会同意提名夏淑萍女士、奚建平先生、王磊先生、侯冰先生、韩勇先生、冉芳女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名王开田先生、邱斌先生、张骁先生为公司第七届董事会独立董事候选人，其中王开田先生为会计专业人士。董事候选人简历见附件。
公司独立董事候选人的任职资格将报送上海证券交易所审核。
上述候选人提名以逐项表决方式审议，表决结果均为：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、《关于修改<公司章程>的议案》；(同意6票，反对0票，弃权0票)
董事会拟对《公司章程》如下条款作出修订：
原条款：
“第十八条 公司由原南京纺织品进出口公司整体改制并以募集方式于1994年5月设立。公司设立时的总股本为2538万股，其中，原公司以经评估确认的净资产折为国家股2038万股，同时向公司职工定向募集内部职工股500万股。公司国家股2038万股由南京市国有资产管理办公室持有，上述股份于1996年3月划转给南京市国有资产经营（控股）有限公司持有。2011年10月，南京市国有资产经营（控股）有限公司更名为南京国资商贸有限公司。”
修改为：
“第十八条 公司由原南京纺织品进出口公司整体改制并以募集方式于1994年5月设立。公司设立时的总股本为2538万股，其中，原公司以经评估确认的净资产折为国家股2038万股，同时向公司职工定向募集内部职工股500万股。公司国家股2038万股由南京市国有资产管理办公室持有，上述股份于1996年3月划转给南京市国有资产经营（控股）有限公司持有。2011年10月，南京市国有资产经营（控股）有限公司更名为南京国资商贸有限公司。2012年7月，南京国资商贸有限公司更名为南京商贸旅游发展集团有限责任公司。”
原条款：
“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
修改为：
“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)现金分红政策调整或变更；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
原条款：
“第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。”
修改为：
“第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。”
原条款：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为应尽可能兼顾对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配，否则，公司应在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。”
修改为：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司利润分配政策为应尽可能兼顾对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配条件和比例
在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采取现金方式分配股利，否则，公司应在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。
（四）利润分配的期间间隔
在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配方案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会拟定利润分配方案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事的意见。
（六）调整利润分配政策的条件和决策机制
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。
确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。
（七）对股东利益的保护
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
该议案需提交公司股东大会审议。
六、《关于购买董事、监事及高管责任险的议案》；(同意6票，反对0票，弃权0票)
该议案需提交公司股东大会审议。
七、《关于确定独立董事津贴的议案》；(同意6票，反对0票，弃权0票)
董事会独立董事津贴拟确定为8万元/人/年。该议案需提交公司股东大会审议。
八、《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。(同意6票，反对0票，弃权0票)
详见《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2012年8月9日
附：董事候选人、总经理、副总经理简历
夏淑萍，女，1963年6月生，中共党员，高级会计师。历任南京市国资集团计划财务部部长、总经理助理、副总经理，现任南京商贸旅游发展集团有限责任公司副董事长，兼任南京南泰集团有限公司董事长，南京国资金融绿地中心有限公司副董事长，南京新街口百货股份有限公司董事，南京海外有限责任公司董事。现任本公司董事长。
奚建平，男，1966年3月生，中共党员。曾任职于南京市第一建筑公司益都大厦、南京华厦实业有限公司、江苏航泰科技开发有限公司、江苏恒丰商贸有限公司、南京轻工产业集团、南京轻纺产业集团，现任南京商贸旅游发展集团有限责任公司副总经理。
王磊，男，1971年2月生，硕士研究生，经济师。历任南京市国有资产经营公司资产评估部助理会计师、产权部项目经理，南京市财政局办公室秘书，黄马置业公司董事会秘书，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司策划投资部、资产管理部项目经理，南京国资商贸有限公司副总经理。现任南京南泰集团有限公司监事，南京国资现代农业投资发展有限责任公司董事，南京东沛国际贸易集团有限公司董事，南京海外有限责任公司监事。现任本公司第六届监事会主席。
侯冰，男，1963年12月生，硕士研究生。历任江苏中浩投资实业集团有限公司副总裁、镇江华盛房地产开发有限公司董事长、江苏华盛商贸有限公司总经理、南京万里集团有限公司副董事长。
韩勇，男，1968年1月生，中共党员。历任公司服装部外销员、服装部副经理。曾获全国外经贸系统质量管理先进个人等荣誉称号。现任本公司董事、副总经理，同时担任公司控股子公司南京建纺实业有限公司、蒙古南泰有限公司董事长,兼任南京朗泰投资有限公司董事长。
冉芳，女，1977年5月生，中共党员，经济学硕士，中国注册会计师，曾任公司证券事务代表，2006年起任公司董事会秘书，2011年起兼任公司总经理助理。
王开田，男，1957年11月生，中共党员，会计学博士，教授。历任南京财经大学院长、教授，2005年8月至今任南京财经大学副校长。现任南京市人大代表。为本公司第六届董事会独立董事。
邱斌，男，1969年7月生，中共党员，博士，教授。中国社会科学院世界经济与政治研究所博士后，美国马里兰大学、澳大利亚詹姆斯库克大学、美国哥伦比亚大学访问学者。现任东南大学社会科学处处长，经济管理学院教授，博士生导师。为本公司第六届董事会独立董事。
张骁，男，1978年1月生，管理学博士，南京大学商学院副教授，香港中文大学副研究员，清华大学博士后，美国管理学会会员。曾赴美国哈佛大学、香港中文大学交流学习与访问。目前承担国家级课题2项，省部级课题1项。目前担任国家自然科学基金委通讯评议专家，中经智库智囊团委员，《南大商学评论》执行编委，同时担任《经济研究》《南开管理评论》《研究与发展管理》和《管理学报》等刊物的匿名审稿人。为本公司第六届董事会独立董事。
唐建国，男，1963年9月生，中共党员，工商管理硕士。历任公司针棉部外销员、针织二部经理、副总经理，曾任南京国资商贸集团有限公司副总经理，现担任公司控股子公司南京瑞尔医药有限公司董事，兼任公司参股公司溧阳广道针织有限公司执行董事。
徐晓鹏，男，1978年11月生，中共党员，工商管理硕士。曾任职于华泰证券股份有限公司，历任南京南泰集团有限公司资产管理部副经理、南京市国资集团投资部副经理。
独立董事提名人声明
提名人南京纺织品进出口股份有限公司第六届董事会，现提名王开田先生、邱斌先生、张骁先生为南京纺织品进出口股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任南京纺织品进出口股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与南京纺织品进出口股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人王开田先生、邱斌先生、张骁先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括南京纺织品进出口股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在南京纺织品进出口股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人王开田先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授、会计学专业博士学位的资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：南京纺织品进出口股份有限公司董事会
（盖章）
2012年8月8日
独立董事候选人声明
本人王开田，已充分了解并同意由提名人南京纺织品进出口股份有限公司第六届董事会提名为南京纺织品进出口股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任南京纺织品进出口股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括南京纺织品进出口股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在南京纺织品进出口股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授、会计学专业博士学位的资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任南京纺织品进出口股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人： 王开田
2012年8月8日
独立董事候选人声明
本人邱斌，已充分了解并同意由提名人南京纺织品进出口股份有限公司第六届董事会提名为南京纺织品进出口股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任南京纺织品进出口股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括南京纺织品进出口股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在南京纺织品进出口股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任南京纺织品进出口股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人： 邱 斌
2012年8月8日
独立董事候选人声明
本人张骁，已充分了解并同意由提名人南京纺织品进出口股份有限公司第六届董事会提名为南京纺织品进出口股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任南京纺织品进出口股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括南京纺织品进出口股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在南京纺织品进出口股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任南京纺织品进出口股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人： 张 骁
2012年8月8日
证券代码：600250 证券简称：*ST南纺 编号：临2012-41号
南京纺织品进出口股份有限公司
第六届十四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）第六届十四次监事会于2012年8月9日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事2人，监事周国庆先生因公未能出席，授权委托监事张建代为投票表决。本次会议由监事会主席王磊先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于第七届监事会换届选举的预案》（投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票），同意提名余宝祥先生、陈晓东先生为监事候选人，监事候选人简历见附件，该议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司监事会
2012年8月9日
附：监事候选人简历
余宝祥：1956年11月生，中共党员，助理政工师。历任江苏省送变电公司团委书记、党办主任，南京市投资公司主任科员、办公室主任，南京市国资集团办公室副主任，南京国资北岸新城公司党总支书记、副总经理，2011年3月至10月担任本公司副总经理，2011年11月至2012年8月任本公司党总支副书记。
陈晓东：1964年11月生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任南汽集团标准件公司总经理、集团管理部部长，跃进汽车集团公司总经理助理兼投资管理部部长，东华汽车公司服务贸易事业部总监，南京市国资集团资产运营中心副主任，南京大饭店（北京）有限公司董事长，南京国会投资置业有限公司董事，南京国资商贸有限公司董事，公司副总经理，现任南京南泰集团有限公司董事，南京国资新城投资置业有限责任公司董事，南京商厦股份有限公司董事，南京国际会议中心股份有限公司监事。
证券代码：600250 证券简称：*ST南纺 编号：临2012-42号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于召开2012年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●会议召开时间:2012年8月29日
●股权登记日: 2012年8月22日
●会议召开地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦403会议室
●会议方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
根据《公司法》《公司章程》的规定，南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“南纺股份”或 “公司”)第六届二十七次董事会定于2012年8月29日召开2012年第二次临时股东大会，现将会议具体事项通知如下：
1、会议时间：2012年8月29日上午10：00
2、会议地址：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦403会议室
3、会议主要议程：
（1）审议《关于第七届董事会换届选举的议案》；
（2）审议《关于第七届监事会换届选举的议案》；
（3）审议《关于修改<公司章程>的议案》；
（4）审议《关于购买董事、监事及高管责任险的议案》；
（5）审议《关于确定独立董事津贴的议案》。
4、出席对象：
（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；
（2）截至2012年8月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、会议登记办法：
（1）凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代理人持授权委托书，代理人身份证、委托人股东帐户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间、地点及联系人：
时间：2012年8月23日（上午9：00-11：00，下午2：00—5：00）
地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦16楼董事会办公室
联系人： 孙晨 赵玲
联系电话：025-83331634、83331603
传真：025-83331639
邮政编码：210009
6、股东住宿及交通费自理，会期半天。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2012年8月9日
附：《授权委托书》
授 权 委 托 书
兹委托________先生(女士)代表我单位(个人)出席南京纺织品进出口股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：
（1）《关于第七届董事会换届选举的议案》（累积投票制）；
| 候选人 | 投票数 |
| 夏淑萍 | |
| 奚建平 | |
| 王 磊 | |
| 侯 冰 | |
| 韩 勇 | |
| 冉 芳 | |
| 王开田 | |
| 邱 斌 | |
| 张 骁 |
（2）《关于第七届监事会换届选举的议案》（累积投票制）；
| 候选人 | 投票数 |
| 余宝祥 | |
| 陈晓东 |
（3）审议《关于修改<公司章程>的议案》；
同意 反对 弃权
（4）审议《关于购买董事、监事及高管责任险的议案》；
同意 反对 弃权
（5）审议《关于确定独立董事津贴的议案》。
同意 反对 弃权
特别提示：以上委托意见，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按照自己的意思表决投票。
委托人签名：_______________ 身份证号：_______________
委托人持股数：_____________ 委托人股东帐号：_________
受托人签名：_______________ 身份证号：_____________
（本授权委托书剪报、复印件及按此格式自制均有效）
2012年 月 日