证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2012-026

常州千红生化制药股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第七次会议通知于2012年8月2日通过邮件方式送达，会议于2012年8月7日在公司二楼会议室，通过现场与通讯相结合的方式召开，会议应参加董事9人，实参加9人。公司全体监事及高级管理人员、律师等列席会议，会议由董事长王耀方先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

二、会议审议情况

本次董事会会议形成决议如下：

（一） 审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

章程修订案详见附件。

修订后的全文《公司章程》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第二届监事会第六次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2012 年8月10日的《证券时报》、《上海证券报》。

（二） 审议并通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

修订后的全文《股东大会议事规则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

（三） 审议并通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

修订后的全文《董事会议事规则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

（四） 审议并通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作规则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

修订后的全文《董事会审计委员会工作规则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

（五） 审议并通过了《关于修订〈经理工作细则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

修订后的全文《经理工作细则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

（六） 审议并通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

修订后的全文《投资者关系管理制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

（七） 审议并通过了《关于修订〈投资者来访接待管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

修订后的全文《投资者来访接待管理制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

（八） 审议并通过了《关于公司利润分配政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014年）的议案》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

《关于公司利润分配政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》全文详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第二届监事会第六次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2012 年8月10日的《证券时报》、《上海证券报》。

（九） 审议并通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会通知的议案》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》和《2012年第一次临时股东大会的议案汇编》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，并同时刊登于2012年8月10日《证券时报》、《上海证券报》。

三、备查文件

1、第二届董事会第七次会议决议。

四、特别说明

1、议案一至议案三、议案八还需经股东大会审议通过，其中议案一为特别决议事项。

特此公告！

常州千红生化制药股份有限公司

董事会

二〇一二年八月九日

附件：

《常州千红生化制药股份有限公司章程》修订案

一、公司章程第四十六条：

“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。”

现修改为：

“第四十六条 公司对外提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一个会计年度经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一个会计年度经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一个会计年度经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深交所或公司章程规定的其他担保情形。

上述规定之外的公司对外担保事项，由公司董事会审议、批准。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司违反本章程规定的对外担保审批权限和审议程序进行对外担保的，公司董事会视公司损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。由此给公司造成损失的，责任人应承担赔偿责任。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险并对违反审批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担连带责任。”

二、公司章程原第四十九条：

“公司召开股东大会可以以现场会议形式召开，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所的交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

现修改为：

“第四十九条 公司召开股东大会可以以现场会议形式召开，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，应当通过网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十）公司调整或变更利润分配政策；

（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十二）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

三、公司章程原第八十一条：“下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一个会计年度经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规和本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

现修改为：

“第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）连续十二个月内提供担保金额经累计计算超过公司最近一个会计年度经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内购买或出售资产（该购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。下同）的交易金额（应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）经累计计算超过最近一个会计年度经审计总资产30%（已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围）；

（六）股权激励计划；

（七）调整或变更利润分配政策；

（八）法律、行政法规和本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

四、公司章程原第一百一十三条：

“董事会由九名董事组成，其中，独立董事不少于董事会人数的三分之一。设董事长一人，副董事长一人。”

现修改为：

“第一百一十三条 董事会由九名董事组成，其中，独立董事不少于董事会人数的三分之一。设董事长一人，副董事长一人。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。公司可根据股东大会的决议，在董事会中设立其他专门委员会。专门委员会向公司董事会负责并报告工作。

董事会各专门委员会成员由不少于三名董事组成，专门委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。各专门委员会的主任委员（召集人）由各专门委员会半数以上的成员选举产生，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并由独立董事担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员（召集人）应当为会计专业人士。

董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

董事会审计委员会主要负责指导和监督公司内部审计部门的工作，评价和核查公司外部审计工作，审查公司的内控制度，审核公司的财务信息及其披露等。

董事会提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议。

董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经营班子成员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经营班子成员的薪酬政策与方案。

董事会其他专门委员会的职责根据设立该专门委员会的股东大会的决议确定。”

五、公司章程原第一百一十七条：

“董事会应当确定对外投资、收购出售资产等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会对公司对外投资、风险投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、对外提供财务资助以及关联交易等事项的决策权限如下：

（一）董事会对公司主营业务范围内的对外投资（含股权投资）、收购出售资产等事项的决策权限为：单笔金额且在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额在公司最近一期经审计的总资产的50％以下的投资。上述收购出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及收购出售此类资产的，仍包含在内。

董事会对非主营业务范围内的对外投资（不含风险投资）等事项的决策权限为：单笔金额低于公司最近一期（本制度最近一期指最近一个会计年度）经审计的总资产的30％的决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计的总资产的50％；上述投资事项如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经过股东大会批准。

（二）董事会对公司风险投资的决策权限为：金额在5000万元以下的风险投资。风险投资金额在1000万元以上的，公司应当及时披露相关内容；金额在5000万元以上的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议。上述金额以发生额作为计算标准，连续12个月内累计发生金额达到上述标准的，公司也应履行相应的审批程序和信息披露义务。

公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应及时报告公司董事会。

中国证监会、深圳证券交易所对于公司风险投资另有规定的，从其规定；

(三)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定要求的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产事项；

(四)董事会对公司贷款及抵押贷款决策权限为：在公司负债率不超过50％的范围内,一次性贷款不超过50,000万元的贷款决定权；在公司负债率50%-70％的范围内,一次性贷款不超过20,000万元的贷款决定权。

(五) 除本章程第四十六条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；公司以自有资产对外提供抵押质押的审议权限按对外担保同等对待；

（六）董事会对公司对外提供财务资助的决策权限为同时满足下列条件：单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产10％的决定权、董事会在连续十二个月内行使该等决定权的累计金额低于公司最近一期经审计总资产的30%、公司及其控股子公司的该等决定权涉及的总额低于公司最近一期经审计净资产的50%、为资产负债率低于70%的资助对象提供财务资助，超出上述金额的应当提交公司股东大会审议。中国证监会、深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。

违反上述审批权限、审议程序，给公司造成损失的，直接责任人应当承担赔偿责任。

(七)董事会对公司关联交易的决策权限为：未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定要求的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项，由董事会审议批准；但是，公司与关联自然人发生的交易金额人民币30万元以下，与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以下或占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值0.5%以下（以二者数额较高者为准）的关联交易事项除外。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。”

现修改为：

“第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会对公司对外投资、风险投资、购买或出售资产、资产抵押和质押、对外担保、对外提供财务资助、对外赠与现金与资产以及关联交易等事项的决策权限如下：

（一）董事会对公司主营业务范围内的对外投资（含股权投资）的决策权限为：单笔金额且在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额在公司最近一期（本章程最近一期指最近一个会计年度）经审计的总资产的5%以上但低于50%的对外投资。

董事会对非主营业务范围内的对外投资（不含风险投资）等事项的决策权限为：单笔金额占公司最近一期经审计的总资产3%以上但低于30%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额占公司最近一期经审计的总资产的5%以上但低于50%的对外投资；

上述投资事项如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经过股东大会批准。

（二）董事会对公司风险投资的决策权限为：金额在5000万元人民币以下的风险投资。风险投资金额在1000万元人民币以上的，公司应当及时披露相关内容；金额在5000万元人民币以上的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议。上述金额以发生额作为计算标准，连续12个月内累计发生金额达到上述标准的，公司也应履行相应的审批程序和信息披露义务。

公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应及时报告公司董事会。

中国证监会、深圳证券交易所对于公司风险投资另有规定的，从其规定；

(三) 董事会对于购买或出售资产的决策权限为：公司发生 “购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额占最近一个会计年度公司经审计总资产10%以上但低于30%的（已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。），或单笔金额占最近一个会计年度公司经审计总资产3%以上且经累计计算金额低于最近一个会计年度公司经审计总资产10%的，由董事会审议批准。

上述“购买或出售资产”不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及收购出售此类资产的，仍包含在内。

(四)董事会对公司信用贷款及担保贷款决策权限为：在公司负债率不超过50%的范围内,审批不超过50,000万元的公司信用贷款及担保贷款事项；在公司负债率50%-70%的范围内,审批不超过20,000万元的公司信用贷款及担保贷款事项（如担保贷款涉及需股东大会批准的情形除外）。

(五) 除本章程第四十六条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；公司以自有资产对外提供抵押质押的审议权限按对外担保同等对待；

（六）董事会对公司对外提供财务资助的决策权限

同时满足下列条件的对外提供财务资助事项由董事会审议：单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产10%的决定权、董事会在连续十二个月内行使该等决定权的累计金额低于公司最近一期经审计总资产的30%、公司及其控股子公司的该等决定权涉及的总额低于公司最近一期经审计净资产的50%、为资产负债率低于70%的资助对象提供财务资助，超出上述金额的应当提交公司股东大会审议。

公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。

违反上述审批权限、审议程序，给公司造成损失的，直接责任人应当承担赔偿责任。

（七）董事会对公司对外赠与现金或资产的决策权限为：

公司对外单笔捐赠金额超过50万元人民币的或一个会计年度内累计金额不超过1000万元人民币的对外捐赠。

(八)董事会对公司关联交易的决策权限为：未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定要求的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项，由董事会审议批准；但是，公司与关联自然人发生的交易金额人民币30万元以下，与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以下或占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值0.5%以下（以二者数额较高者为准）的关联交易事项除外。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

上述董事会审议批准的各事项，如所涉及事项属于法律法规、深圳证券交易所相关规则、公司章程、股东大会议事规则等相关制度规定必须由股东大会审议决定的事项, 应当将相关事项以议案的方式提交股东大会审议决策。”

六、公司章程原第一百一十九条：

“董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授权的其他职权。”

现修改为：

“第一百一十九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）本章程规定的交易审批及其他财务决策权；

（七）董事会授权的其他职权。

董事长对于公司各项交易的审批及其他相关财务决策权限：

（一）批准单笔金额且在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额低于公司最近一期经审计总资产5%的主营业务范围内的对外投资（含股权投资）。

批准单笔金额低于公司最近一期经审计总资产3%的非主营业务范围内的对外投资（不含风险投资），同一会计年度内行使该等决定权的累计金额占公司最近一期经审计的总资产低于5%。

（二）批准公司涉及购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，因资产置换而发生的包括在内）单笔金额占公司最近一个会计年度经审计总资产0.5%以上但低于3%的事项且连续十二个月内累计购买或出售资产金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产5%，或连续十二个月内累计购买或出售资产金额占公司最近一个会计年度经审计总资产5%以上但低于10%的事项（已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围）；

（三）在公司资产负债率不超过50%的范围内, 在股东大会或董事会按规定权限批准的授信额度或担保贷款金额内，决定单笔金额5,000万元人民币以上的贷款的实施事项（涉及公司提供需经股东大会或董事会批准的担保时除外）；

（四）决定公司涉及的关联自然人低于30万元人民币、与关联法人低于300万元人民币的关联交易事项以及股东大会、董事会审议权限之外的其他关联交易事项；

（五）公司对外单笔捐赠金额超过30万元人民币且不超过50万元人民币的，捐赠方案由经理审批后报董事长审批，并报董事会备案；

（六）在股东大会已经批准的年度财务预算范围内或董事会批准的项目预算范围内且涉及单笔金额在5,000万元人民币以上的项目实施的资金支付及财务支出事项，在经理审核后，报董事长审批决定；

（七）其他由公司董事会以全体董事半数以上通过的对于董事长的授权。

董事长应当依据《公司章程》及董事会授予的职权行使职责。董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，应符合公司利益，依照公司规章制度并按照经营、投资决策程序开展，并根据信息披露标准进行披露，对公司经营有可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

如所涉及事项超过对其授权的范围或者属于法律法规、深圳证券交易所相关规则、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等相关制度规定必须由董事会、股东大会审议决定的事项, 应当将相关事项以议案的方式提交董事会、股东大会审议决策。”

七、公司章程原第一百五十一条：

“监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”

现修改为：

“第一百五十一条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）审议董事会制订或修改的利润分配方案，监督利润分配方案和股东回报规划的执行情况，若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

（四）监事对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对发现董事、高级管理人员及上市公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所股票上市规则及其他相关规定、公司章程或股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告，并可视情形提出罢免相关董事、高级管理人员的提案；

（五）监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等；

（六）监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；

（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（九）向股东大会提出提案；

（十）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十二）法律法规规定、中国证监会、深圳证券交易所、本章程等规定的其他职责。”

八、公司章程原第一百六十二条：

“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期分红。

公司每年以现金方式累计分配的利润不少于年度实现的可分配利润的百分之十。 ”

现修改为：

“第一百六十二条 公司利润分配政策及决策程序如下：

（一）公司利润分配的原则

1.公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，每年按当年实现的母公司可分配利润的规定比例向股东分配股利；

2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

3.公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。

4.公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1．利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期利润分配。公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。

2.现金分红的具体条件和比例：在以下条件均满足情况下，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的母公司可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的百分之三十。现金分红应满足的具体条件为：

（1）公司当年度实现盈利；

（2）在依法弥补亏损、提取法定公积金后母公司有可分配利润且现金流量为正值；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%且超过 5,000万元人民币（募集资金项目除外）。

（4）经审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

不符合前述规定现金分红条件的，公司不进行现金分红。公司虽符合前述现金分红条件但存在如下情形的，可以不进行现金分红：

（1）存在未弥补亏损；

（2）公司经营活动现金流量连续两年为负数时；

（3）公司年度审计报告中当年资产负债率超过百分之七十时。

3.股票股利分配的条件

（1）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（2）股票股利分配应结合现金分红同时实施。

（三）利润分配的决策机制和程序

1.公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会审计委员会组织拟订，提交公司董事会、监事会审议，并提交公司股东大会批准。

2.公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，征求股东尤其是社会公众股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。

利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，如公司利润分配方案中不进行现金分红时，董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

3.董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时，应同时经独立董事发表意见且披露该意见后，方将利润分配方案提交股东大会审议。

4. 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。

若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

5.公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以向公司其他股东征集其在股东大会上对于公司利润分配方案的投票权。

公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。

（四）利润分配方案的实施

1.股东大会大会审议通过利润分配方案决议后的两个月内，董事会必须实施完成利润分配方案。

2.公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（五）利润分配政策的变更

1. 公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

2.如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部经营情况发生变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。

3.董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

4. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经全体董事过半数同意、三分之二以上的独立董事同意后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

（六）利润分配的信息披露特别规定

1.公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

2.如公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应专项说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

九、原章程第一百九十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

现修改为：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四） “单笔”指公司根据合同约定或规定进行的单次对外收支事项；“单项”是指经股东大会或董事会批准预算或立项或其他独立法律文件确定的某个在特定期间内实施的同一项目或某个由部分分项要素但有机构成的整体实施项目。

（五）本章程所称“基本管理制度”是指涉及公司组织、运营、业务实施过程中的人事、财务、物资、生产、供应、销售、信息、技术等重大领域以及由公司董事会确定的对于公司具有重要性影响事项的具有内部约束力的管理性规范文件。

常州千红生化制药股份有限公司

二〇一二年八月七日

证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2012-027

常州千红生化制药股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2012年8月2日以电子邮件方式发出召开第二届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2012年8月7日在公司二楼会议室召开。本次会议，应到3人，实到3人，本次会议由监事会主席周冠新先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事对议案进行了认真审议并表决通过了如下议案：

二、会议审议情况

出席会议的监事对本次会议议案进行了认真审议，书面表决形成了如下决议：

（一）审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》

公司根据中国证监会和江苏证监局的要求对公司的分红决策机制、政策等内容在章程中予以了明确。我们认为此次对公司分红工作的明确，有利于保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，我们一致同意本次对章程的修订。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，一致同意该议案

修订后的《公司章程》全文详见指定信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

（二）审议并通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。一致通过本议案。

修订后的《监事会议事规则》全文详见指定信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

（三）审议并通过了《关于公司利润分配政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014年）的议案》

根据《公司章程》和公司的实际情况，在立足公司长远发展的基础上，兼顾股东投资的合理回报，公司制定了未来三年的股东回报规划，我们认为公司充分考虑的各方面的影响因素，该规划的制定是合理、且符合实际的，具有可执行性。我们一致同意该股东回报规划。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。一致通过本议案。

《关于公司利润分配政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》全文详见指定信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

1、第二届监事会第六次会议决议。

四、特别提示

以上三项议案还需递交股东大会审议通过，其中议案一为特别决议事项。

特此公告 ！

常州千红生化制药股份有限公司

监事会

二〇一二年八月九日

证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2012-028

常州千红生化制药股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2012年8月7日审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会通知的议案》，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间：2012年8月27日（周一）上午9:00

（三）会议地点：公司培训室（江苏省常州市新北区长江中路90号）

（四）会议召开方式：现场会议

（五）股权登记日：2012年8月17日

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司章程的规定。

二、会议出席对象

（一）截至股权登记日即2012年8月17日（星期五）下午15：00深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司的股东。

（二）公司董事、监事、高级管理人员。

（三）本公司聘任的律师及董事会邀请的其他人员。

三、会议审议事项和提案

（一）会议审议事项合法完备；

（二）议程：

1．审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

2．审计《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

3．审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

4. 审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

5．审议《关于公司利润分配政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014年）的议案》

以上第1—3、5议案经第二届董事会第七次会议审议通过；第4项议案已经第二届监事会第六次会议审议通过；相关信息详见 2012年8月10日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《第二届董事会第七次会议决议公告》、《第二届监事会第六次会议决议公告》以及登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的相关议案的信息。其中议案1为特别决议事项。

四、会议登记方式

（一）登记时间： 2011年8月21日（上午9:00—12:00；下午13:00—17:00）

（二）登记地点及授权委托书送达地点：常州千红生化制药股份有限公司董事会办公室（常州市新北区长江中路90号），邮编：213022。信函请注明“股东大会”字样。

（三）会议登记方式：

1．自然人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、账户卡办理登记；委托代理他人出席会议的，代理人应出示委托人证券账户卡、股东授权委托书(格式附后)、代理人有效身份证件等办理登记手续。

2．法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托人证券账户卡及加盖法人印章的经年检的营业执照复印件。

3．异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准。

五、 其他事项

1．会务常设联系人

（1）姓名：蒋文群 郑锋林

（2）联系电话：0519-85156003；

（3）传真号码：0519-85156003；

（4）邮编：213022

2．出席会议的所有股东食宿、交通费用自理。

3．授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

六、备查文件

1、第二届董事会第七次会议决议。

特此公告！

常州千红生化制药股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月九日

附件：

常州千红生化制药股份有限公司

2012年第一次临时股东大会股东登记表

本人/本公司或代理人兹登记出席常州千红生化制药股份有限公司本次会议。

股东姓名或名称：
身份证号码 或营业执照注册登记号：
股东账号：
持股数量：
股东代理人（如适用）：
股东代理人身份证号码（如适用）
股东或股东代理人 联系电话：
股东或股东代理人 联系地址：
股东或股东代理人 邮政编码:

股东签名（盖章）：

日期：

授权委托书

本人（本公司）作为常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹委托 女士\先生（身份证号为： ） ，代表本人(本公司)出席于2012年8月 27日上午 9：00 在公司培训室召开的常州千红生化制药股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并按本授权委托书的指示对本次股东大会所审议的事项行使投票权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（本公司）对于本次股东大会的议案的投票意见：

序号	表决事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于修订〈公司章程〉的议案》
2	《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
3	《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
4	《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
5	《关于公司利润分配政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014年）的议案》

说明： 1、委托人应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号或营业执照注册登记号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签字（盖章）： 受托人签字：

受托人身份证号码：

联系电话：

签署日： 年 月 日