证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2012-18

云南驰宏锌锗股份有限公司

第四届董事会第二十六次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第二十六次（临时）会议通知于2012年8月6日以书面方式发出,并于2012年8月8日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。经公司全体董事审议通过如下事项并形成决议：

1、审议通过《关于签订新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司股权转让协议之补充协议的议案》（内容详见公司临2012-19号公告）；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

由于拟收购股权的资产评估报告于2012年6月29日到期，双方聘请原评估机构，以2012年5月31日作为审计评估基准日重新对云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）所持荣达矿业的51%股权进行了评估。经评估，公司拟收购的冶金集团所持新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）51%的股权，于评估基准日所表现的市场价值为214,327.18万元，上述评估结果已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案。

因此，公司拟与冶金集团签订 《新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司股权转让协议之补充协议》，经双方确定，本公司拟收购冶金集团所持荣达矿业51%的股权转让价款确定为214,327.18万元。

在表决该事项时，关联董事董英先生、王洪江先生、陈进先生回避表决，其他6名董事对该事项进行了表决，公司独立董事发表了意见。

2、审议通过《关于修改<公司章程>的预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

修改的内容详见附件。

3、审议通过《云南驰宏锌锗股份有限公司股东回报规划（2012年-2014年）》的预案。（内容详见www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上第2、第3项议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开事宜另行通知。

特此公告

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2012年8月10日

附件：《公司章程》中关于利润分配的相应条款修改情况具体如下：

原第一百七十六条 公司利润分配政策为：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金10%；

（三）根据股东大会决议提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

现修改为：

第一百七十六条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（二）利润的分配方式：公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

（三）公司现金分配的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）决策机制与程序：公司的利润分配方案由经理层初拟后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事审核并发表意见后，提交股东大会审议决定：股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应由董事会对公司调整利润分配政策做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（七）利润分配的监督约束机制：公司独立董事应对利润分配预案、利润分配政策的调整发表独立意见；公司董事会和经理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督；公司应当按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司分红的有关规定真实、准确、完整的披露信息。

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2012-19

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于签订新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司

股权转让协议之补充协议的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本公司（以下简称“驰宏锌锗”、“公司”）拟以配股募集资金收购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）51%的股权。详情请参见本公司2011年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南驰宏锌锗股份有限公司拟收购控股股东持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%股权的关联交易公告》（临2011-35）。

2、鉴于以2011年6月30日为基准日的中威正信评报字[2011]第2040号的资产评估报告已过有效期，经公司与冶金集团协商一致，再次聘请该评估机构进行评估并出具了以2012年5月31日为基准日的资产评估报告。

3、经中威正信（北京）资产评估有限公司评估，公司拟收购冶金集团所持荣达矿业51%的股权于评估基准日即2012年5月31日所表现的市场价值为214,327.18万元，上述评估结果已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案（以下简称“云南省国资委”）。

4、其他

云南冶金集团所质押的荣达矿业51%股权已于2011年12月29日办理了股权出质注销登记手续。

一、关联交易概述

1、本次交易的基本情况

本公司拟以配股募集资金收购冶金集团持有的荣达矿业51%股权。

根据中威正信出具的中威正信评报字（2012）第2019号《资产评估报告》，上述股权价值为214,327.18万元。上述资产评估报告已经云南省国资委备案。

冶金集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

自然人苏庭宝持有荣达矿业其余49%股权，苏庭宝先生已同意冶金集团将其持有的荣达矿业51%股权转让给公司，并已承诺放弃优先购买权。

2、董事会审议情况

公司第四届董事会第二十六次（临时）会议以6票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于签订新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司股权转让协议之补充协议》的议案，关联董事董英先生、王洪江先生、陈进先生回避表决。公司3位独立董事对相关关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。

3、本次收购尚需取得的批准

本次配股尚需经中国证监会核准后方可实施。

二、关联方介绍

详见公司2011年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报和上海证券报上披露的《云南驰宏锌锗股份有限公司拟收购控股股东持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%股权的关联交易公告》（临2011-35）。

三、关联交易标的基本情况

详见公司2011年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报和上海证券报上披露的《云南驰宏锌锗股份有限公司拟收购控股股东持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%股权的关联交易公告》（临2011-35）。

四、交易标的财务状况和经营成果

根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中审亚太审【2012】020215号），荣达矿业最近一年一期合并财务报表的简要数据如下：

单位：人民币 元

合并资产负债表
项目	2012年5月31日	2011年12月31日
流动资产合计	239,893,715.05	214,434,723.44
非流动资产合计	822,816,607.41	792,057,266.69
资产总计	1,062,710,322.46	1,006,491,990.13
流动负债合计	329,646,014.29	371,679,239.80
负债合计	329,646,014.29	371,679,239.80
股东权益合计	733,064,308.17	634,812,750.33
负债及股东权益合计	1,062,710,322.46	1,006,491,990.13

合并利润表
项目	2012年1-5月	2011年度
营业总收入	278,181,404.18	857,243,574.53
营业总成本	181,134,040.10	465,954,158.36
营业利润	97,047,364.08	391,289,416.17
利润总额	68,571,782.35	385,074,359.76
净利润	97,033,023.15	285,200,925.12

五、本次评估的基本情况

评估结论采用成本法的评估结果，荣达矿业股东全部权益价值为：人民币420,249.38万元。

新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司资产评估结果汇总表

评估基准日：2012年5月31日 金额单位：人民币 万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	24,115.02	24,992.57	877.55	3.64
非流动资产	76,046.11	427,157.83	351,111.72	461.71
其中：长期股权投资	16,568.99	166,052.23	149,483.24	902.19
固定资产	25,650.43	37,731.10	12,080.67	47.10
在建工程	892.32	101.02	-791.30	-88.68
工程物资	378.47	396.41	17.94	4.74
无形资产	32,132.30	222,453.46	190,321.16	592.30
其中：土地使用权	3,855.81	4,655.39	799.58	20.74
矿业权	28,198.87	217,723.07	189,524.20	672.10
递延所得税资产	423.61	423.61	0.00	0.00
资产总计	100,161.14	452,150.40	351,989.26	351.42
流动负债	31,901.02	31,901.02	0.00	0.00
负债合计	31,901.02	31,901.02	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	68,260.12	420,249.38	351,989.26	515.66

六、本次评估与前次评估的差异

金额单位：人民币万元

评估基准日	报告号	收益法评估结果
2011年6月30日	中威正信评报字[2011]第2040号	422,915.82
2012年5月31日	中威正信评报字（2012）第2019号	420,249.38

本公司拟收购冶金集团所持荣达矿业51%的股权，于2011年6月30日为评估基准日所表现的市场价值为人民币215,687.07万元；于2012年5月31日为评估基准日所表现的市场价值为人民币214,327.18万元。

七、补充协议的主要内容

（一）转让标的

转让标的为冶金集团所持荣达矿业51%的股权。

（二）股权转让价款及支付

经中威正信（北京）资产评估有限公司评估，公司拟收购冶金集团所持荣达矿业51%的股权于评估基准日即2012年5月31日所表现的市场价值为214,327.18万元，上述评估结果已经云南省国资委备案。

双方确定，公司拟收购冶金集团所持荣达矿业51%的股权转让价款为214,327.18万元。

八、本次交易的目的

随着本次股权收购的完成以及新项目的建成投产，驰宏锌锗的行业地位将有所提高。随着公司对上游矿产资源的控制不断扩大，自有矿产资源的保障程度也将进一步提高，这将进一步强化上市公司的竞争优势，有效提高公司的可持续发展能力。因此，实施本次股权收购符合驰宏锌锗股东的利益，对于推动公司持续稳健的长远发展具有重要的战略意义。

综上所述，驰宏锌锗不仅能通过本次收购完善矿产资源的战略布局，并将以此为契机进一步整合国内外其他地区铅锌矿产资源，有效提高驰宏锌锗的可持续发展能力，维护投资者的根本利益；本次股权收购完全符合国务院关于促进企业兼并重组的要求，符合国家关于铅锌产业结构调整的策略；同时，本次收购将有效减少公司关联交易，增强驰宏锌锗的独立性。

九、本次交易对上市公司的影响

随着本次交易的完成，公司的资源自给率和行业地位将进一步提高，这将进一步增强上市公司的竞争优势，有效提高公司的可持续发展能力。因此，实施本次交易符合股东的利益，尤其对于推动公司的长远发展具有重要意义。

通过本次交易，公司将实现在内蒙古自治区这个国内重要的铅锌矿产资源地区的战略布局，并以此为契机进一步整合内蒙古自治区和东北大兴安岭地区的其他铅锌矿产资源。

同时，本次收购完成后将不会形成同业竞争、不会新增关联交易。

十、独立董事的意见

公司独立董事肖建明、郎志钧、克明发表了如下独立意见：

1、收购荣达矿业51%股权不仅有利于减少公司关联交易，更有利于提高公司铅锌资源储量和资源自给率，符合公司长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次评估机构的选聘程序符合相关规定，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。

3、本次《补充协议》约定的交易标的股权定价已经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经云南省国资委备案的资产评估值为准，遵循了公正、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，交易定价公允。

4、本次补充协议的交易属于关联交易，董事会表决时关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规。

综上所述，我们认为《补充协议》的签订进一步保证了本次关联交易的合法、合规性；转让价格依据评估结果作出，定价客观公允；本次协议是双方在协商一致的基础上达成的，体现了公平、公正的原则；本次协议的签订程序合法合规；不存在损害公司和其他股东利益的情形，同意签订《补充协议》。

十一、备查文件目录

1、 经与会董事签字确认的董事会决议

2、 经独立董事签字确认的独立董事意见

3、 《新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司股权转让协议之补充协议》

4、 收购标的的财务报表及审计报告

5、 资产评估报告

6、 矿业权评估报告

7、 土地评估报告

特此公告

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2012年8月10日