第一届董事会第二十八次会议决议公告
证券简称：东吴证券 证券代码：601555 编号：临2012-020
东吴证券股份有限公司
第一届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十八次会议通知于2012年7月27日以电子邮件方式发出，会议于2012年8月8日以通讯方式召开。会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，占董事总数的100%。会议相关情况已通报公司监事会。经公司董事认真审议，以通讯表决方式形成以下决议：
一、审议通过《关于修改〈东吴证券股份有限公司章程〉的议案》，根据中国证监会及江苏监管局有关进一步落实上市公司现金分红的要求，对章程进行部分修订。
原文：
第一百九十九条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
第二百条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后，公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司一般按照年度进行现金分红。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用股票股利的分配方式。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第一百九十九条 公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的股利分配政策。在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式；公司一般按照年度进行现金分红；公司可以根据公司的经营状况进行半年度利润分配。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下三种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用股票股利的分配方式；
（3）公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百条 公司股利分配具体方案的决策程序为：
（1）公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。
（2）股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司调整利润分配政策的决策程序为：
（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
（2）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于申请开展代销金融产品业务并增加公司经营范围的议案》。
（一）同意公司在监管部门正式受理代销金融产品业务申请后立即向监管部门申请代销金融产品业务资格，并授权公司经营管理层办理相关手续；
（二）公司获得代销金融产品业务资格后，如涉及公司《章程》的变更，授权公司经营管理层修改公司《章程》相应条款，并办理工商变更手续等事宜。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》
（一）同意公司发行短期融资券，并将议案提交股东大会审议；
（二）授权公司经营管理层确定每期短期融资券的具体方案、发行时机；公司待偿还短期融资券余额不超过公司净资本的60%；
（三）授权公司经营管理层办理与短期融资券发行有关的手续。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于〈公司2012年半年度报告〉及其摘要的议案》。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于〈公司2012年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。（全文另附）
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于〈公司2012年上半年度合规报告〉的议案》。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于任少华先生辞去公司副总裁职务的议案》
因工作变动原因，公司董事会同意副总裁任少华先生辞去东吴证券股份有限公司副总裁职务。
任少华先生担任公司高级管理人员期间，勤勉尽责、勤奋工作，为公司治理及各项业务快速发展做出了重要贡献。公司董事会向任少华先生表示衷心感谢！
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2012年8月8日
证券简称：东吴证券 证券代码：601555 编号：临2012-021
东吴证券股份有限公司
第一届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议于2012年8月8日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事6人，实际参加表决监事6人，符合《公司法》和《东吴证券股份有限公司章程》的有关规定。参加会议的监事依据《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，以通讯表决方式形成以下决议：
一、审议通过《关于〈公司2012年半年度报告〉及其摘要的议案》。
表决结果：同意6名，反对0名，弃权0名。
公司监事会发表如下独立意见：
1、公司2012年半年度报告和摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2012年半年度报告和摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实反映公司半年度的经营管理和财务状况等事项。
3、未发现参与公司2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《关于〈公司2012年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。
表决结果：同意6名，反对0名，弃权0名。
特此公告。
东吴证券股份有限公司监事会
2012年8月8日
证券简称：东吴证券 证券代码：601555 编号：临2012-022
东吴证券股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东吴证券股份有限公司（以下简称公司）根据公司第一届董事会第二十八次会议决议，决定于2012年8月27日召开公司2012第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2012年8月27日（星期一）上午9：00
3、会议召开地点：东吴证券股份有限公司2113会议室（地址：苏州市工业园区翠园路181号）
4、会议方式：现场投票，不提供网络投票
5、会议出席对象
（1）凡2012年8月20日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。股东可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员。
（3）本公司聘请的律师、保荐机构相关人员。
二、会议审议事项
| 序号 | 提案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议《关于修改〈东吴证券股份有限公司章程〉的议案》 | 是 |
| 2 | 审议《关于申请开展代销金融产品业务并增加公司经营范围的议案》 | 是 |
| 3 | 审议《关于公司发行短期融资券的议案》 | 否 |
有关股东大会文件将于会议召开前的5 个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
三、登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
4、股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2012年第一次临时股东大会”字样。
（二）登记时间：2012年8月22日（星期三）（9:00—11：30，13：00—17:00）
（三）登记地点及联系方式：
地址：苏州工业园区翠园路181号21楼，董事会办公室
邮政编码：215028
联系电话： 0512-62601555 传真号码：0512-62938812
联系人：余晓瑛 张弛
四、其他
1、参会代表请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。
2、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
3、本次股东大会预计会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。
特此公告。
附件：《授权委托书》
东吴证券股份有限公司董事会
2012年8月8日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席东吴证券股份有限公司于2012年8月27日召开的东吴证券股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决，本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1. | 《关于修改〈东吴证券股份有限公司章程〉的议案》 | |||
| 2. | 《关于申请开展代销金融产品业务并增加公司经营范围的议案》 | |||
| 3. | 《关于公司发行短期融资券的议案》 | |||
| 4. | ||||
| 5. |
委托人姓名（或股东名称）：
委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人签名：
（法人股东加盖单位印章）
受托日期： 年 月 日
注：授权委托书复印件有效。
证券简称：东吴证券 证券代码：601555 编号：临2012-023
东吴证券股份有限公司2012年上半年
募集资金存放与使用情况的专项报告
上海证券交易所：
现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，将公司2012年上半年募集资金存放与使用情况专项报告如下。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1887号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用承销团余额包销方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）50,000 万股，每股发行价为人民币6.50 元，募集资金总额为325,000.00万元，扣除承销及保荐费8,725.00万元后的募集资金为316,275.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2011年12月7日汇入本公司募集资金专项账户。另扣除申报会计师费、律师费、评估费、上网发行费、招股说明书印刷费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,290.12万元后，本公司募集资金净额为314,984.88万元。上述募集资金到位情况由江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年12 月7日出具“苏公W[2011]B120号”《验资报告》审验确认。
（二) 募集资金使用和结余情况
截至2012年6月30日，募集资金专户共收到银行存款利息扣除手续费等的净额为4,196.79万元，募集资金已累计投入项目使用318,028.76万元，募集资金专户存款余额为1,152.91万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，本公司制定了《东吴证券股份有限公司募集资金管理办法》，在募集资金到账后，严格按照该管理办法执行。
根据该管理办法，本公司对募集资金实行专户存储制度，在银行设立了募集资金专户。本公司会同保荐机构中信证券股份有限公司于2011年12月12日，分别与中国工商银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州分行、中国建设银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与贵所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。
截至2012年6月30日，募集资金专户余额为1,152.91万元，存放于中国银行股份有限公司苏州分行；其余募集资金专户已销户，具体销户情况如下：
| 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 销户日期 |
| 中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行 | 10552601040029669 | 2012-1-19 |
| 中国工商银行股份有限公司苏州分行 | 1102020629000775223 | 2012-6-29 |
| 中国建设银行股份有限公司苏州分行 | 32201988236059911111 | 2012-6-29 |
| 交通银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 325605000018010194482 | 2012-6-29 |
| 中信银行股份有限公司苏州分行 | 7323010187000001498 | 2012-6-29 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一) 募集资金投资项目的资金使用情况
截至2012年6月30日，募集资金已使用318,028.76万元，均为本年度实际使用，未使用金额为1,152.91万元，具体使用情况如下:
| 项目 | 投资金额（万元） | 投入时间 |
| 扩大自营业务规模 | 150,000.00 | 2012.1-2012.3 |
| 补充子公司东吴创业投资有限公司资本金 | 30,000.00 | 2012.3 |
| 设立子公司东吴创新资本管理有限责任公司 | 30,000.00 | 2012.4 |
| 开展融资融券业务 | 68,028.76 | 2012.4-2012.6 |
| 开展其他创新业务 | 40,000.00 | 2012.5 |
| 合计 | 318,028.76 |
本公司在《招股说明书》中承诺的募资资金使用方向为用于增加公司资本金，扩展相关业务。募集资金到位后，公司净资本进一步增加，为与净资本规模挂钩的业务发展拓展了空间。公司按照招股书承诺及公司实际情况，扩大了自营业务规模，拓展了融资融券业务及其他创新业务，并且补充了子公司资本金。募集资金增强了公司的资本实力并且推进各项业务的发展。
募集资金投资项目的资金使用情况见附表1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内本公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内本公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）节余募集资金使用情况
报告期内本公司无节余募集资金使用情况。
（五）募集资金使用的其他情况
截至期末累计投入金额超出承诺投入总额，是因为募集资金为专户管理使用，其超出使用部分为专户存储产生的利息收入。
除上述事项外，报告期内本公司募集资金无其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2012年6月30日，本公司未发生募集资金不当使用及披露的问题，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循《东吴证券股份有限公司募集资金管理办法》、公司与有关各方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
六、保荐机构对公司2012年上半年募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经保荐机构核查，公司已披露的关于募集资金存放与使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情况。
保荐机构中信证券认为，2012年上半年，公司严格遵照执行了《东吴证券股份有限公司募集资金使用管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》等相关制度约定。自募集资金到位后至2012年6月30日，公司对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在违法违规情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定。
附表1：募集资金使用情况对照表
东吴证券股份有限公司
2012年7月5日
附表1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 314,984.88 | 本年度投入募集资金总额 | 318,028.76 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 318,028.76 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 扩大自营业务规模 | 否 | 150,000.00 | 150,000.00 | 否 | ||||||||
| 补充子公司资本金 | 否 | - | - | 60,000.00 | 60,000.00 | - | - | - | - | - | 否 | |
| 开展融资融券业务 | 否 | 68,028.76 | 68,028.76 | 否 | ||||||||
| 开展其他创新业务 | 否 | 40,000.00 | 40,000.00 | 否 | ||||||||
| 合计 | - | 314,984.88 | - | 314,984.88 | 318,028.76 | 318,028.76 | 3,043.88 | 100.97% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 截至期末累计投入金额超出承诺投入总额，是因为募集资金为专户管理使用，其超出使用部分为专户存储产生的利息收入。 | |||||||||||
备注：
1、本公司在《招股说明书》中未对资金使用项目承诺具体金额数，上述投入资金按实际使用项目归集。
2、本公司在《招股说明书》中未对募集资金到位后产生的效益进行预计。