2012年第二次临时股东大会决议公告
股票代码：600992 股票简称：贵绳股份 编号：2012-16
贵州钢绳股份有限公司
2012年第二次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● ● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
贵州钢绳股份有限公司2012年第二次临时股东大会于2012年8月9日上午在贵州钢绳股份有限公司五楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人2人，代表股份70,256,511股，占公司总股本的42.74%。会议由董事长黄忠渠先生主持，公司董事、监事及其他高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、提案审议情况
本次会议经过审议，以记名投票表决的方式，通过了下决议：
1、关于启动异地整体搬迁项目的议案。
同意股份数70,256,511股，占出席公司有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2、关于修订《公司章程》的议案。
同意股份数70,256,511股，占出席公司有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
三、公证或者律师见证情况
贵州佳信律师事务所律师张体宏律师参加本次股东大会，并出具法律意见书，该法律意见书认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
披露公告所需报备文件
1. 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2. 律师法律意见书；
贵州钢绳股份有限公司
2012年8月9日
股票代码：600992 股票简称：贵绳股份 编号：2012-17
贵州钢绳股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议
暨召开2012年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州钢绳股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2012年8月9日在贵州钢绳股份有限公司五楼会议室召开，会议通知于2012年7月30日，以书面送达、传真、电子邮件等方式发出。会议由董事长黄忠渠先生主持，应到董事9名，实到董事9名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
会议经过充分的讨论，以记名投票表决的方式审议通过了以下决议。
1、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了公司2012年半年报告及摘要。
2、关联董事黄忠渠先生、赵跃先生、王小刚先生、宋江岭先生、张建平先生回避表决，其他董事以四票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了关于《资产租赁协议》的议案，并提请股东大会审议。详见公司关联交易公告。
3、以九票同意，零票反对，零票弃权，同意聘请天健会计师事务所作为公司2012年审计机构，并提请股东大会审议。
4、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了关于召开2012年第三次临时股东大会的议案。
一、会议时间：2012年8月27日上午10：30，会期半天。
二、会议地点：贵州钢绳股份有限公司五楼会议室
三、股权登记日： 2012年8月20日
四、会议议程：
1、关于《资产租赁协议》的议案
2、关于聘请天健会计师事务所的议案
五、出席对象：
（1）截止2012年8月20日下午3：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或授权代表（授权代表委托书格式附后）；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师。
六、登记事项：
（1）法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续。
（2）社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托书人股东帐户卡办理登记。
（3）异地股东可用信函和传真方式登记。
未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。
七、会议的登记时间：
2012年8月26日，上午8：30——12：00，下午2：00——5：00
八、会议登记地点：
贵州省遵义市桃溪路47号——贵州钢绳股份有限公司董事会秘书办公室。
邮编：563000
联系人：杨期屏
联系电话：0852-8419247
传真电话：0852-8419075
九、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
贵州钢绳股份有限公司董事会
2012年8月9日
附件一
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本单位出席贵州钢绳股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决。
委托方签章： 委托方身份证号码：
委托单位持有股份数： 委托方股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件二
股东登记表
兹登记参加贵州钢绳股份有限公司2012年第三次临时股东大会。
姓名： 股东帐户号：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
股票代码：600992 股票简称：贵绳股份 编号：2012-18
贵州钢绳股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州钢绳股份有限公司第四届监事会第十二次会议通知于2012年7月30日发出，会议于2012年8月9日上午在贵州钢绳股份有限公司四楼会议室召开，会议由监事会主席朱建清先生主持，应到监事5人，实到监事5人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以记名投票表决方式通过了以下决议：
1、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了2012年半年度报告及摘要。
公司2012年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映了公司的经营管理和财务状况。
2、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了关于公司《资产租赁协议》的议案。
公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司现金购买固定资产暨关联交易的议案》，为尽量减少设备闲置浪费，使拟拆迁资产发挥最大效益，公司拟在所购设备拆迁前租赁贵州钢绳（集团）有限责任公司原与其配套的资产使用，以尽可能保持生产能力直至拆迁。同意根据《中华人民共和国合同法》和其他有关法律、法规的规定，经双方协商，拟订的《资产租赁协议》，并提请股东大会审议批准。
贵州钢绳股份有限公司
2012年8月9日
证券代码：600992 证券简称：贵绳股份公告编号：2012-019
贵州钢绳股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年关联交易的基本情况
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额万元 | 占同类交易的比例% | 去年的总金额万元 |
| 租赁不可移动设备及配套设备 | 起重、变压设备及配套设备 | 贵州钢绳（集团）有限责任公司 | 141.75 | 19.08 | 237 |
| 租赁房屋及构筑物 | 房屋及构筑物 | 贵州钢绳（集团）有限责任公司 | 363.98 | 49.01 | 237 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
贵州钢绳（集团）有限责任公司
法定代表人：黄忠渠
注册资本：49,544万元
注册地址：遵义市桃溪路47号
主营业务：直径范围φ1.5mm-φ8.0mm的小规格钢丝绳、φ0.15mm-φ0.60mm非机械弹簧用碳素弹簧钢丝、φ0.78mm-φ2.10mm化学镀青铜回火胎圈钢丝、预应力钢丝、预应力钢绞线、索具配件等产品。
2．与上市公司的关联关系：
贵州钢绳（集团）有限责任公司(以下简称集团公司)持有本公司39.62%的股份，是本公司的控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形。
3．履约能力分析：根据对关联人的主要财务指标和经营情况进行分析，不会出现坏账的可能性。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计与集团公司进行的各类日常关联交易总金额为505.73万元。
三、定价政策和定价依据 ：双方综合考虑资产价值及使用条件等因数，确定资产租赁价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司现金购买固定资产暨关联交易的议案》，为尽量减少设备闲置浪费，使拟拆迁资产发挥最大效益，公司拟在所购设备拆迁前租赁贵州钢绳（集团）有限责任公司原与其配套的资产使用，以尽可能保持生产能力直至拆迁。
为维护公司及非关联方利益，针对以上关联交易，公司与关联方拟订了关联交易协议，关联交易价格公允、合理，不存在损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成重大影响。
公司法人治理结构完善，在资产、人员、财务、机构、业务方面做到了与控股股东及其子公司的独立，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况
公司四届董事会第十七次会议审议通过了以上关联交易，决定将以上关联交易提交股东大会表决。关联董事均回避表决，表决程序符合议事程序。
2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司的独立董事发表如下独立意见：
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等相关规定，作为公司的独立董事，我们核查了公司有关资料，认为公司的日常关联交易为公司生产经营所必须，同意公司新签订《资产租赁协议》，同意将上述关联交易协议提交董事会及股东大会审议，并发表如下独立意见：
（1）《资产租赁协议》遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分考虑了交易双方的利益，关联交易不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
（2）上述关联交易有利于公司合理调配资源，对公司稳定和扩大市场有积极意义。
六、关联交易协议签署情况
1、关协议的签署情况和协议主要内容：
该合同经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并提请公司2012年第三次临时股东大会表决。
协议的主要内容为：本公司向集团公司租赁与购买资产相关的配套资产。
2、交易价格：
甲乙双方根据公平、公正、互利的原则，按租赁物现状结合市场价等因素，同意按以下计价方式确定每项资产租金：
（1）厂房按每平方米每年120元计算；
（2）办公用房按每平方米每年100元计算；
（3）库房按每平方米每年50元计算；
（4）生产辅助用房按每平方米每年50元计算；
（5）水池、储油池按每平方米每50元计算；
（6）起重设备、变压器及配套设备年租金按设备原值*年折旧率*1.1计算。
以上定价方式都在协议中约定。
3、付款安排和结算方式：双方每月底核定在用的租赁资产，按本协议第二条规定的租金标准计算当月的租金总额。使用期限不足一个月的，按所用天数占当月比例计算。
本公司应于每月20号前向集团公司支付前月租金。
4、生效条件和日期：本协议经甲方股东会及乙方股东大会批准当月生效。
5、协议有效期：本协议项下资产租赁期从贵州钢绳（集团）有限责任公司向本公司实际交付转让资产之日起算；本公司有权按其搬迁需求随时停止租赁本协议项下的部分或全部资产。各单项资产从乙方停止租赁之日起，甲方不再收取租赁费。
七、其他相关说明
备查文件目录：
1、公司第四届董事会第十七次会议决议。
2、《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司资产租赁协议》。
3、独立董事独立意见。
贵州钢绳股份有限公司
二0一二年八月九日