股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2012-48

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

第五届董事会第六十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六十一次会议于2012年8月9日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事10名，实到董事10名，会议由张大德董事主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

一、审议并通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议（2012-2013年度）〉的议案》，具体内容请详见2012年8月10日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司为本公司提供金融服务的关联交易公告》。

本议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

董事会表决本项议案时，关联董事余自甦、张大德回避了表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

二、审议并通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司拟与攀钢集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉（2012-2013年度）的议案》，具体内容请详见2012年8月10日刊登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司为本公司提供金融服务的关联交易公告》。

本议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

董事会表决本项议案时，关联董事余自甦、张大德回避了表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

三、审议并通过了《关于〈鞍钢集团财务有限责任公司和攀钢集团财务有限公司风险评估报告〉的议案》，具体内容详见2012年8月10日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《鞍钢集团财务有限责任公司和攀钢集团财务有限公司风险评估报告》。

本议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

董事会表决本项议案时，关联董事余自甦、张大德回避了表决。

四、审议并通过了《关于〈攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司办理存、贷款业务风险处置预案〉的议案》，具体内容详见2012年8月10日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司办理存、贷款业务风险处置预案》。

本议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

董事会表决本项议案时，关联董事余自甦、张大德回避了表决。

五、审议并通过了《关于注销攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司供应分公司等分支机构的议案》。

根据公司与鞍山钢铁集团公司实施重大资产置换签订的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁集团公司资产交割协议》，原以公司名义设立的攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司供应分公司、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司汽车运输分公司、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司劳动卫生防护研究所、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司大理供应分公司、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司会理供应分公司等五家分支机构相关资产交接工作已完成，相关资产已交付鞍山钢铁集团公司，并由鞍山钢铁集团公司重新设立为分支机构。为了理顺资产置换后公司的组织架构，规避相关法律风险，满足监管要求，决定注销上述五家分支机构。

本议案表决结果：10票同意，0票反对、0票弃权。

六、审议并通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股东分红回报规划（2012年-2014年）的议案》，具体内容详见2012年8月9日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股东分红回报规划（2012年-2014年）》。

本议案表决结果：10票同意，0票反对、0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，具体内容详见2012年8月10日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程修正案》。

本议案表决结果：10票同意，0票反对、0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、审议并通过了《关于终止公司第五届董事会第五十八次会议决议的议案》。

公司于2012年6月8日召开第五届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案。由于对上述发行方案中发行对象、募集资金收购标的资产的具体范围及预估值进行了调整，具体内容详见2012年8月10日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于非公开发行股票预案调整的公告》。从维护公司利益和对全体股东负责的原则出发，决定终止第五届董事会第五十八次会议所作的决议。

本议案表决结果：10票同意，0票反对、0票弃权。

九、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

本议案表决结果：10票同意，0票反对、0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本项议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

董事会表决本项议案时，关联董事余自甦、张大德回避了表决。

2、发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。

本项议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

董事会表决本项议案时，关联董事余自甦、张大德回避了表决。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括鞍山钢铁集团公司在内的不超过十名特定投资者，除鞍山钢铁集团公司外其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

除鞍山钢铁集团公司外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。鞍山钢铁集团公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

所有发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票，其中鞍山钢铁集团公司拟出资不超过人民币300,000万元认购公司本次发行的A股股票，并承诺确保在本次发行完成后鞍钢集团公司控制攀钢钒钛的股权比例不低于51%。

本项议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

董事会表决本项议案时，关联董事余自甦、张大德回避了表决。

4、发行数量

本次发行股份的数量不超过250,000万股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限将作相应调整。

本项议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

董事会表决本项议案时，关联董事余自甦、张大德回避了表决。

5、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六十一次会议决议公告之日。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%为3.62元/股。

按照《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的相关规定，本次非公开发行的发行价格为不低于4.95元/股。（注：公司第五届董事会第五十八次会议审议通过的非公开发行底价为7.42元/股；公司于2012年7月6日实施以资本公积转增股本，经除权后，前述发行底价相应调整为4.95元/股。）

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。

在前述发行底价（即4.95元/股）基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

本项议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

董事会表决本项议案时，关联董事余自甦、张大德回避了表决。

6、锁定期安排

鞍山钢铁集团公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本项议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

董事会表决本项议案时，关联董事余自甦、张大德回避了表决。

7、上市地点

锁定期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

本项议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

董事会表决本项议案时，关联董事余自甦、张大德回避了表决。

8、募集资金数量和用途

本次发行A股股票的募集资金总额不超过人民币1,200,000万元。

本次发行A股股票募集资金（扣除发行费用）将用于收购鞍山钢铁集团公司下属的鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁集团公司齐大山选矿厂整体资产和业务。

特别提示：标的资产的审计、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

本项议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

董事会表决本项议案时，关联董事余自甦、张大德回避了表决。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案

本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

本项议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

董事会表决本项议案时，关联董事余自甦、张大德回避了表决。

10、本次发行决议有效期限

本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

本项议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

董事会表决本项议案时，关联董事余自甦、张大德回避了表决。

本次发行方案需在获得国务院国有资产监督管理委员会的批准后，提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

十一、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，具体内容详见2012年8月10日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案》。

本议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

董事会表决本议案时，关联董事余自甦、张大德回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

十二、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》，具体内容详见2012年8月10日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

本议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

董事会表决本议案时，关联董事余自甦、张大德回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

十三、审议并通过了《关于公司与鞍山钢铁集团公司签署附条件生效的〈资产购买框架协议〉的议案》。具体内容详见2012年8月10日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司与鞍山钢铁集团公司签署附条件生效的〈资产购买框架协议〉》。

本议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

董事会表决本议案时，关联董事余自甦、张大德回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

十四、审议并通过了《关于公司与鞍山钢铁集团公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》，具体内容详见2012年8月10日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁集团公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉》。

本议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

董事会表决本议案时，关联董事余自甦、张大德回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

十五、审议并通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》，具体内容详见2012年8月10日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

本议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

董事会表决本议案时，关联董事余自甦、张大德回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

十六、审议并通过了《关于提请股东大会授权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》。

提请公司股东大会授权董事会或董事会授权的公司经营层全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；

2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；

3、办理本次发行股票发行申报事宜；

4、决定并聘请本次发行股票的中介机构；

5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整；

7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、在本次发行股票完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜；

9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

10、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；

12、上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

本议案表决结果：10票同意，0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议并通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》。

本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。

本议案表决结果：10票同意，0票反对、0票弃权。

十八、审议并通过了《关于采用现场及网络投票相结合方式召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。

决定采用现场及网络投票相结合方式召开公司2012年第二次临时股东大会，其中现场会议召开时间为2012年8月28日下午2:30；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年8月28日上午9:00 ~ 11:30，下午1:00~3:00；通过互联网投票系统投票的时间为2012年8月27日下午3:00 ~ 2012年8月28日下午3:00。

本次股东大会将以普通决议审议如下议案：

1、《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉（2012-2013年度）的议案》，本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决；

2、《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司拟与攀钢集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉（2012-2013年度）的议案》，本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决；

3、《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股东分红回报规划（2012年-2014年）的议案》。

本次股东大会将以特别决议审议如下议案：

1、《关于修改公司章程的议案》。

本议案表决结果：10票同意，0票反对、0票弃权。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二〇一二年八月十日

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2012-49

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

第五届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2012年8月9日上午10:30以通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会监事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

一、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括鞍山钢铁集团公司在内的不超过十名特定投资者，除鞍山钢铁集团公司外其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

除鞍山钢铁集团公司外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。鞍山钢铁集团公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

所有发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票，其中鞍山钢铁集团公司拟出资不超过人民币300,000万元认购公司本次发行的A股股票，并承诺确保在本次发行完成后鞍钢集团公司控制攀钢钒钛的股权比例不低于51%。

4、发行数量

本次发行股份的数量不超过250,000万股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限将作相应调整。

5、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六十一次会议决议公告之日。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%为3.62元/股。

按照《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的相关规定，本次非公开发行的发行价格为不低于4.95元/股。（注：公司第五届董事会第五十八次会议审议通过的非公开发行底价为7.42元/股；公司于2012年7月6日实施以资本公积转增股本，经除权后，前述发行底价相应调整为4.95元/股。）

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。

在前述发行底价（即4.95元/股）基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

6、锁定期安排

鞍山钢铁集团公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点

锁定期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

8、募集资金数量和用途

本次发行A股股票的募集资金总额不超过人民币1,200,000万元。

本次发行A股股票募集资金（扣除发行费用）将用于收购鞍山钢铁集团公司下属的鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁集团公司齐大山选矿厂整体资产和业务。

特别提示：标的资产的审计、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案

本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

10、本次发行决议有效期限

本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

本次发行方案需在获得国务院国有资产监督管理委员会的批准后，提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，具体内容详见2012年8月10日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案》。

本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

三、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》，具体内容详见2012年8月10日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

四、审议并通过了《关于公司与鞍山钢铁集团公司签署附条件生效的〈资产购买框架协议〉的议案》。具体内容详见2012年8月10日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁集团公司签署附条件生效的〈资产购买框架协议〉的议案》。

本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

五、审议并通过了《关于公司与鞍山钢铁集团公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》。具体内容详见2012年8月10日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁集团公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉》。

本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

六、审议并通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》，具体内容详见2012年8月10日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。。

本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司监事会

二〇一二年八月十日

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2012-50

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

关于鞍钢集团财务有限责任公司、

攀钢集团财务有限公司为本公司

提供金融服务的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司董事会于2012年8月9日以通讯方式召开公司第五届董事会第六十一次会议。本次会议应到董事10名，实到董事10名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了本公司与鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司签署《金融服务协议（2012-2013年度）》有关议案。其中余自甦董事、张大德董事为关联董事，对上述事项回避了表决。

为了提高本公司的资金结算效率、拓宽本公司的融资渠道，提高对本公司生产经营所需资金的保证能力，根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，本公司与鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司签署《金融服务协议（2012-2013年度）》，以约定有关服务的上限金额及确保公司的资金安全。

其中约定：

（一）本公司每年在鞍钢集团财务有限责任公司的最高存款每日余额（包括应计利息）不超过人民币50亿元，且存入鞍钢集团财务有限责任公司的存款所产生的利息不超过0.5亿元；在符合国家有关法律、法规的前提下，鞍钢集团财务有限责任公司为本公司提供40亿元综合授信服务。

（二）本公司每年在攀钢集团财务有限公司最高存款每日余额（包括应计利息）不超过人民币80亿元，且存入攀钢集团财务有限公司的存款所产生的利息不超过0.5亿元；本公司每年在攀钢集团财务有限公司贷款金额不超过人民币80亿元，贷款及贴现利息不超过人民币5亿元；攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司每年通过攀钢集团财务有限公司向本公司提供委托贷款金额不超过人民币30亿元，委托贷款利息不超过人民币1.8亿元。

上述交易构成关联交易，因此该交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

年初至2012年6月30日，本公司与鞍钢集团财务有限公司最高存款余额为人民币30亿元。年初至2012年6月30日，本公司收到鞍钢集团财务有限公司关联交易存款利息总额为人民币0.067亿元。

年初至2012年6月30日，本公司与攀钢集团财务有限公司最高存款余额为人民币15.12亿元。年初至2012年6月30日，本公司收到攀钢集团财务有限公司关联交易存款利息总额为人民币0.011亿元。年初至2012年6月30日，本公司与攀钢集团财务有限公司最高贷款余额为人民币19.1亿元。年初至2012年6月30日，本公司支付攀钢集团财务有限公司关联交易贷款利息总额为人民币0.53亿元。年初至2012年6月30日，本公司与攀钢集团财务有限公司最高委托贷款余额为人民币11.4亿元。年初至2012年6月30日，本公司产生委托贷款利息0.34亿元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）鞍钢集团财务有限责任公司

1、住所：辽宁省鞍山市铁东区和平路8号

2、法定代表人：于万源

3、注册资本：人民币10亿元

4、税务登记证号码：210302118885772

5、主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

鞍钢集团财务有限责任公司截至2011年12月31日总资产为人民币126.80亿元，2011年度实现营业收入为人民币5.64亿元，实现利润总额为人民币5.23亿元，净利润为人民币3.92亿元。

截至2012年6月30日，鞍钢集团财务有限责任公司资本充足率为30.72%。

6、与上市公司的关联关系

本公司与鞍钢集团财务有限责任公司同为鞍钢集团公司的控股子公司。因此鞍钢集团财务有限责任公司与本公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。

7、履约能力分析

鞍钢集团财务有限责任公司是于1997年8月29日经中国人民银行总行批准筹建，于1998年3月17日正式成立，并于1998年4月18日正式营业的非银行金融机构。其控股股东为鞍山钢铁集团公司，占有股权比例为74.04%。鞍钢集团财务有限责任公司具有独立的法人资格，业务上受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行监管。

鞍钢集团财务有限责任公司拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进、业务能力较强，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始终为零。

自2004年以来，鞍钢集团财务有限责任公司一直为本公司提供一系列的金融服务，为本公司提供了良好的服务和资金保障。同时，鞍钢集团财务有限责任公司自成立以来经营状况良好，我们认为鞍钢集团财务有限责任公司有能力履行《金融服务协议（2012-2013年度）》中的相关约定。

（二）攀钢集团财务有限公司

1、住所：四川省成都市金牛区沙湾路266号

2、法定代表人：尚洪德

3、注册资本：人民币15亿元

4、税务登记证号码：51010620436341X

5、主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、协助成员单位实现交易款项的收付、经批准的保险代理业务、对成员单位提供担保、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资、对成员单位办理票据承兑与贴现、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计、吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁、从事同业拆借、经批准发行财务公司债券、承销成员单位的企业债券、对金融机构的股权投资、成员单位产品的买方信贷及融资租赁。攀钢集团财务有限公司截至2011年12月31日总资产为人民币47.16亿元，2011年度实现营业收入为人民币1.77亿元，实现利润总额为人民币1.72亿元，净利润为人民币1.31亿元。

截至2012年6月30日，攀钢集团财务有限公司资本充足率为30.14%。

6、与上市公司的关联关系

本公司与攀钢集团财务有限公司同为鞍钢集团公司的控股子公司。因此攀钢集团财务有限公司与本公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。

7、履约能力分析

攀钢集团财务有限公司前身为攀钢集团财务公司，1993年10月27日经中国人民银行以中国人民银行银复［1993］244号文批准成立，并取得中国银行业监督管理委员会四川监管局颁发的L10226560H0002号《金融企业许可证》。攀钢集团财务有限公司2007年11月经临时股东会议决定和中国银行业监督管理委员会四川监管局以川银监复[2007]551号文件批准，整体改制为有限责任公司，更名为攀钢集团财务有限公司，并进行了工商企业变更登记。2007年11月30日取得中国银行业监督管理委员会四川监管局颁发的L0068H251040001号《中华人民共和国金融许可证》。根据2008年5月26日临时股东会决议，由股东之一的攀钢钒钛（以下简称“攀钢钢钒”）对本公司增资6.5亿元，其中5亿元用于增加注册资本，同时进行了工商变更登记，变更后的注册资本为15亿元，并于2008年11月27日取得成都市金牛区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。其控股股东为鞍山钢铁集团公司，占有股权比例为96.182%。攀钢集团财务有限公司具有独立的法人资格，业务上受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行监管。

攀钢集团财务有限公司拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进、业务能力较强，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始终为零。

自公司成立以来，攀钢集团财务有限公司一直为本公司提供一系列的金融服务，为本公司提供了良好的服务和资金保障。同时，攀钢集团财务有限公司自成立以来经营状况良好，我们认为攀钢集团财务有限公司有能力履行《金融服务协议（2012-2013年度）》中的相关约定。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1、本公司与鞍钢集团财务有限责任公司关联交易主要内容如下：

（1）结算业务。

本公司在鞍钢集团财务有限责任公司开立结算帐户，并签订结算帐户管理协议、网上结算客户服务协议，鞍钢集团财务有限责任公司为本公司免费提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

（2）存款业务。

①鞍钢集团财务有限责任公司为本公司提供存款服务，本公司在鞍钢集团财务有限责任公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢集团财务有限责任公司向鞍钢集团公司其它成员单位提供存款业务的利率水平。

②在《金融服务协议（2012-2013年度）》有效期内，受双方关联交易额度限制,本公司存入鞍钢集团财务有限责任公司的最高存款每日余额（包括应计利息）不超过人民币50亿元，且本公司存于鞍钢集团财务有限责任公司的存款所产生的利息不超过人民币0.5亿元/年。

③信贷业务。

在符合国家有关法律、法规的前提下，鞍钢集团财务有限责任公司为本公司提供40亿元综合授信服务。本公司可以使用鞍钢集团财务有限责任公司提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现以及其他形式的资金融通业务。鞍钢集团财务有限责任公司向本公司提供的贷款利率不高于本公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率。

④经中国银监会批准的可开展的其他业务。

2、本公司与攀钢集团财务有限公司关联交易内容如下：

（1）结算业务。

本公司在攀钢集团财务有限公司开立结算帐户，并签订结算帐户管理协议、网上结算客户服务协议，攀钢集团财务有限公司为本公司免费提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

（2）存款业务。

①攀钢集团财务有限公司为本公司提供存款服务，本公司在攀钢集团财务有限公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于攀钢集团财务有限公司向鞍钢集团公司其它成员单位提供存款业务的利率水平。

②在《金融服务协议（2012-2013年度）》有效期内，受双方关联交易额度限制,本公司存入攀钢集团财务有限公司的最高存款每日余额（包括应计利息）不超过人民币80亿元，且本公司存于攀钢集团财务有限公司的存款所产生的利息不超过人民币0.5亿元/年。

③信贷业务。

在符合国家有关法律、法规的前提下，攀钢集团财务有限公司为本公司提供综合授信服务。本公司可以使用攀钢集团财务有限公司提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现以及其他形式的资金融通业务。攀钢集团财务有限公司向本公司提供的贷款利率不高于本公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率。受双方关联交易额度限制，本公司在攀钢集团财务有限公司贷款金额不超过人民币80亿元，本公司在攀钢集团财务有限公司贷款所产生的利息不超过人民币5亿元/年。

受鞍钢集团公司及其下属单位委托，攀钢集团财务有限公司可以向本公司提供办理委托贷款业务，委托贷款利率不高于本公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，委托方向本公司提供委托贷款金额不超过人民币30亿元，委托贷款利息不超过人民币1.8亿元/年。

④经中国银监会批准的可开展的其他业务。

（二）交易协议的其他主要内容

1、本公司与鞍钢集团财务有限责任公司关联交易协议其他内容：

（1）协议方：本公司和鞍钢集团财务有限责任公司

（2）协议签署日：2012年8月9日

（3）协议生效条件和日期：本协议经协议双方签字盖章并经本公司股东大会批准后生效。有效期至2013年12月31日终止。

自2012年1月1日起至本公司股东大会批准日期间发生的本协议中所涉及的关联交易，按本协议所规定的条款进行追溯。

（4）鞍钢集团财务有限责任公司及时告知义务：出现下列情况之一，鞍钢集团财务有限责任公司应立即通知本公司，并采取或配合本公司采取相应的措施：

①鞍钢集团财务有限责任公司的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。

②鞍钢集团财务有限责任公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；发生或可能发生影响鞍钢集团财务有限责任公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

③鞍钢集团财务有限责任公司发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

④鞍钢集团财务有限责任公司因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。

⑤鞍钢集团财务有限责任公司出现支付困难的紧急情况。

⑥鞍钢集团财务有限责任公司出现其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。

2、本公司与攀钢集团财务有限公司关联交易协议的其他内容

（1）协议方：本公司和攀钢集团财务有限公司

（2）协议签署日：2012年8月9日

（3）协议生效条件和日期：本协议经协议双方签字盖章并经本公司股东大会批准后生效。有效期至2013年12月31日终止。

自2012年1月1日起至本公司股东大会批准日期间发生的本协议中所涉及的关联交易，按本协议所规定的条款进行追溯。

（4）攀钢集团财务有限公司及时告知义务：出现下列情况之一，攀钢集团财务有限公司应立即通知本公司，并采取或配合本公司采取相应的措施：

①攀钢集团财务有限公司的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。

②攀钢集团财务有限公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；发生或可能发生影响攀钢集团财有限务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

③攀钢集团财务有限公司发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

④攀钢集团财务有限公司因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。

⑤攀钢集团财务有限公司出现支付困难的紧急情况。

⑥攀钢集团财务有限公司出现其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。

四、交易目的和对上市公司的影响

通过鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司为本公司提供一系列的金融服务，使本公司获得了良好的服务和资金保障。降低了本公司资金运营成本，提高资金运用效率，对本公司的经营和发展有积极影响。同时，签订的《金融服务协议（2012-2013年度）》约定了公司在鞍钢集团有限公司、攀钢集团财务有限公司可开展的业务范围、定价原则和风险控制措施，保障了本公司利益，可有效防范风险，维护资金安全。

五、风险评估情况

为尽可能降低本次关联交易的风险，本公司审核了鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司截至2011年12月31日的经营资质、业务和风险状况，并委托中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司的风险评估报告》。，我们认为：

1、鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

2、未发现鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。

六、本公司保证资金安全和灵活调度的措施

为有效防范、及时控制和化解本公司及控股子公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司存、贷款业务的资金风险，保证资金的安全性、流动性，本公司制定了《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司关于在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预案》；成立存、贷款风险防范及处置工作领导小组，明确工作职责；建立存、贷款风险报告制度。如出现重大风险，本公司将立即启动风险处置预案，并采取相应措施。公司各有关责任单位、部门还将定期取得并审阅两家财务公司的资产负债表、损益表、现金流量表等财务报告，对两家财务公司的经营资质、业务活动和风险控制情况进行跟踪评估，定期向董事会提报风险评估报告。

七、独立董事意见

上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次交易发表独立意见如下：

1、鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司均为中国银行业监督管理委员会核准，为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构，其在经营范围内向公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

2、拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

3、《鞍钢集团财务有限责任公司和攀钢集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制等方面都受到中国银监会的严格监管。在风险控制的条件下，同意公司与鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司开展相关金融服务业务；

4、公司制定的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司办理存、贷款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司的存、贷款风险，维护资金安全。

八、备查文件

1、本公司第五届董事会第六十一次会议决议；

2、独立董事意见；

3、本公司与鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司签署的《金融服务协议（2012-2013年度）》；

4、本公司委托中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司的风险评估报告》；

5、本公司制定的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司关于在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预案》。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二〇一二年八月十日

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2012-51

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

关于非公开发行股票预案调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2012年6月8日召开第五届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

由于公司非公开发行A股股票方案的“发行对象”、“募集资金收购标的资产的具体范围及预估值”出现变化，从维护公司利益和对全体股东负责的原则出发，公司决定终止第五届董事会第五十八次会议所作的决议。

公司非公开发行股票预案调整情况如下：

一、发行对象及认购方式的调整

鞍钢拟出资不超过人民币300,000万元认购公司本次发行的A股股票，并承诺确保在本次发行完成后鞍钢集团公司控制攀钢钒钛的股权比例不低于51%。

鞍山钢铁集团公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

发行对象及认购方式调整为：

本次发行的发行对象为包括鞍山钢铁集团公司在内的不超过十名特定投资者，除鞍山钢铁集团公司外其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

除鞍山钢铁集团公司外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。鞍山钢铁集团公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

所有发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票，其中鞍钢拟出资不超过人民币300,000万元认购公司本次发行的A股股票，并承诺确保在本次发行完成后鞍钢集团公司控制攀钢钒钛的股权比例不低于51%。

二、标的资产具体范围及预估值的调整

公司本次发行募集资金收购的标的资产仍为齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务。

根据对齐大山铁矿、齐大山选矿厂资产的清查，进一步明确了本次发行股份募集资金收购标的资产的具体范围，标的资产的预估值调整为130亿元。

三、定价基准日的调整

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六十一次会议决议公告之日。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%为3.62元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的相关规定，本次非公开发行的发行价格不低于4.95元/股。(注：公司第五届董事会第五十八次会议审议通过的非公开发行底价为7.42元/股；公司于2012年7月6日实施以资本公积转增股本，经除权后，前述发行底价相应调整为4.95元/股。)

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。

在前述发行底价（即4.95元/股）基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二〇一二年八月十日

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2012-52

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

关于非公开发行A股股票涉及

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“本公司”或“公司”）拟向包括鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢”）及其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票不超过250,000万股，募集资金总额不超过1,200,000万元。其中鞍钢拟出资不超过人民币300,000万元认购公司本次发行的A股股票，并承诺确保在本次发行完成后鞍钢集团公司控制攀钢钒钛的股权比例不低于51%。公司本次非公开发行股票的募集资金（扣除发行费用）将用于收购鞍钢下属的鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿（以下简称“齐大山铁矿”）整体资产和业务、鞍山钢铁集团公司齐大山选矿厂（以下简称“齐大山选矿厂”）整体资产和业务。上述行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。

上述拟收购资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议此次关联交易事项。

本次非公开发行完成后，鞍钢集团公司仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权；本次发行方案及本次关联交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等政府主管部门的批准/核准。

一、关联交易概述

（一）关联交易的概况

公司拟向包括鞍钢及其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票不超过250,000万股，募集资金总额不超过1,200,000万元。其中鞍钢拟出资不超过人民币300,000万元认购公司本次发行的A股股票，并承诺确保在本次发行完成后鞍钢集团公司控制攀钢钒钛的股权比例不低于51%。本次非公开发行A股股票募集资金在扣除发行费用后将具体用于以下项目：

序号	项目
1	收购鞍钢下属的齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金等方式解决不足部分。非公开发行股票有关内容详见公司《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

上述目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

上述交易中，鞍钢拟以现金认购公司本次非公开发行股票，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成了关联交易。公司拟使用募集资金收购鞍钢下属的齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，也构成了关联交易。

（二）关联交易的审批程序

1、本次发行方案经2012年8月9日公司第五届董事会第六十一次会议审议通过，在拟收购资产的审计、评估相关工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间；

2、本次发行尚需按照国有资产管理相关规定完成标的资产之评估报告的备案手续；

3、本次发行尚需取得国务院国资委批准；

4、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过；

5、本次发行尚需取得中国证监会核准。

二、关联方及关联关系说明

（一）关联方介绍

公司名称	鞍山钢铁集团公司
企业性质	全民所有制
注册地址	辽宁省鞍山市铁西区
办公地址	辽宁省鞍山市铁西区
法定代表人	张晓刚
营业执照注册号	210300005094565
税务登记号	210303241420014
注册资本	人民币107.94亿元
经营期限	1949年7月9日至长期
经营范围	主营：铁矿锰矿（下属企业经营），耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品（不含专营），焦化产品，火力发电，工业、民用气体，水泥，耐火材料制品，电机、输配电及控制设备，仪器仪表，铁路电讯装置，冶金机械设备及零部件制造，非金属建筑材料、建筑砖瓦制造，房屋、公路、铁路、矿山、冶炼、化工、通信、机电设备安装工程承包，工程勘察、设计，铁路（企业内部经营）、公路运输（下属企业经营），房屋、设备出租，计算机系统开发，冶金技术开发、转让、培训。 兼营：耐火土石开采、建筑、设备安装、勘察设计、耐火材料、铁路公路运输、技术开发，转让、培训、咨询、服务。

（二）关联关系说明

鞍钢和攀钢集团有限公司于2010年实施联合重组，设立鞍钢集团公司作为母公司，鞍钢和攀钢集团有限公司均为鞍钢集团公司的全资子企业。

截至本次关联交易的公告日，本公司第一大股东为攀枝花钢铁有限责任公司，持股比例为30.63%；第二大股东为鞍钢，持股比例为10.81%。此外，攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司、攀钢集团有限公司分别持有公司6.54%、5.84%、4.86%的股权。上述公司均为鞍钢集团公司下属全资、控股企业，鞍钢集团公司合计控制本公司58.69%的股权，是本公司的实际控制人。本公司与鞍钢共同受鞍钢集团公司控制。

三、关联交易标的资产基本情况

（一）鞍钢拟以现金认购本次非公开发行的股票

公司拟向包括鞍钢在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票不超过250,000万股，募集资金总额不超过1,200,000万元。其中鞍钢拟出资不超过人民币300,000万元认购公司本次发行的A股股票，并承诺确保在本次发行完成后鞍钢集团公司控制攀钢钒钛的股权比例不低于51%，该等新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象通过本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

（二）公司拟以本次非公开发行A股股票募集资金用于收购齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务

本次非公开发行A股股票募集资金用于收购齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务，评估机构正在开展以2012年5月31日为基准日的相关评估工作，最终交易价格将根据经国资委备案的评估值确定。

1、齐大山铁矿基本情况

（1）概况

齐大山铁矿位于辽宁省鞍山市东北郊，距鞍山市12公里，矿体长4,650米，北侧紧邻齐大山选矿厂，东南为风水沟尾矿库，下辖调军台选矿厂，为集采选电一体的大型矿山。

齐大山铁矿始建于1969年，设计生产能力为年产铁矿石800万吨。1998年完成二期扩建工程，铁矿石年产能增加到1,700万吨，同时配套新建调军台选矿厂及调军台热电厂，年设计能力分别为原矿处理量900万吨、铁精矿300万吨和发电量1.76亿千瓦时，铁精矿品位67%以上。

2007年调军台选矿厂进行扩建，原矿处理量提升至1,400万吨，铁精矿产能提升至480万吨，精矿品位67%以上。

根据《辽宁省鞍山市鞍钢集团鞍钢矿业公司齐大山铁矿扩界资源储量核实报告》（已于2011年6月经辽宁省国土资源厅评审备案），截止2009年6月底，齐大山铁矿查明工业品位矿和低品位矿15.73亿吨（其中工业品位矿石13.46亿吨，低品位矿石2.27亿吨）。根据自2009年6月底至2012年5月底齐大山铁矿的开采量，截至2012年5月底齐大山铁矿的工业品位矿保有储量约为13亿吨。根据齐大山铁矿的开发利用方案（初稿），截至2012年5月底本次拟收购的齐大山铁矿采矿权证范围内保有资源储量为3.52亿吨，对应开发利用方案中设计利用矿量为3.21亿吨，平均品位约为31.51%，矿山年产铁矿石1,700万吨。齐大山铁矿及采矿权证等详细信息最终以相关工作完成后再次召开董事会时披露的情况为准。

2011年齐大山铁矿铁矿石产量为1,556万吨、铁精矿产量为320万吨。

齐大山铁矿的最近一年及一期财务数据如下：

单位：亿元

齐大山铁矿	2012年5月31日/2012年1-5月	2011年12月31日/2011年度
总资产	71.95	72.17
净资产	71.51	69.05
收入	15.04	38.47
净利润	4.32	11.73

注：上述财务数据未经审计。

2、齐大山选矿厂的基本情况

（1）概况

齐大山选矿厂位于齐大山铁矿的北侧，始建于1969年，1972年正式投产。经过多次改造，目前铁精矿年产能为300万吨，品位67.68%，主要原矿石来源为齐大山铁矿及鞍千矿业。

2011年齐大山选矿厂铁精矿产量为240万吨。

（2）主要财务数据

齐大山选矿厂的最近一年及一期财务数据如下：

单位：亿元

齐大山选矿厂	2012年5月31日/2012年1-5月	2011年12月31日/2011年度
总资产	8.57	8.43
净资产	8.43	8.32
收入	8.44	20.87
净利润	2.76	7.16

注：上述财务数据未经审计。

预计本次拟收购标的资产（包括齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务）的价值约为130亿元，其中齐大山采矿权证预估值为58亿元。

上述标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

四、关联交易的主要内容

（一）附条件生效的《股份认购协议》的主要内容

1、股份认购

鞍钢拟出资不超过人民币300,000万元认购公司本次发行的A股股票，并承诺确保在本次发行完成后鞍钢集团公司控制攀钢钒钛的股权比例不低于51%。鞍钢不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行项下发行的股份。

双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，鞍钢在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。

2、认股款的支付

鞍钢应于本合同规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定。

攀钢钒钛有权要求鞍钢在本合同规定的期限内支付全部认购款项。

3、违约责任

（1）本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（2）如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

4、合同的生效和终止

双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本次发行获得国务院国资委的批准；

（2）本次发行获得攀钢钒钛股东大会批准；

（3）本次发行获得中国证监会的核准。

双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

（1）攀钢钒钛根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（2）国务院国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；

（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

5、其他规定

（1）本合同任何一方均不得转让本合同项下的权利和义务。

（2）本合同任何一方在本合同约定的期间内，如未能行使其在本合同项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该一方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。

（3）本合同如有未尽事宜，由双方协商另行签订补充协议进行补充或修订，补充协议与本合同具有同等法律效力。补充协议与本合同有不同规定的，以补充协议为准。

（4）本合同的订立、效力、解释、履行及其他未尽事宜均适用中国法律。

（5）因本合同产生的或与本合同有关的任何争议，应首先由本合同双方友好协商解决，协商不成时，本合同任何一方均可依据本合同第四条之约定向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）附条件生效的《资产购买框架协议》的主要内容

1、标的资产

本协议项下的标的资产为鞍钢（以下简称“乙方”）下属的齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务，标的资产的具体范围以经国务院国资委备案的标的资产评估报告的记载为准。攀钢钒钛（以下简称“甲方”）同意购买标的资产，甲方将通过其自身和/或其全资子公司具体实施。

2、标的资产的定价原则与交易价格

2.1本次交易标的资产的定价原则为双方根据市场化原则，考虑多种因素后协商确定，该等因素包括但不限于标的资产的财务和业务状况及发展前景、具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估结果以及甲方A股股东的利益等。

2.2 双方同意，本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具、并经国务院国资委备案的资产评估结果为依据确定。

3、标的资产买卖价款的支付

3.1双方同意，甲方将以本次发行所募集的资金向乙方支付标的资产的买卖价款。若本次发行所募集的资金不能满足全部买卖价款的资金需要，公司将利用自筹资金等形式解决不足部分。

3.2 甲方应自标的资产交割日之日起5个工作日内，向乙方支付标的资产的买卖价款。

4、标的资产在相关期间的损益归属

4.1 标的资产在相关期间的损益归属，甲乙双方将根据标的资产评估报告所选用的评估方法，在本次交易标的资产的评估报告经国务院国资委备案之后，双方将签署《资产购买框架协议之补充协议》，对本协议项下标的资产在相关期间的损益归属予以进一步明确。

5、相关的人员安排

5.1 根据“人随资产走”原则，齐大山铁矿和齐大山选矿厂两家单位的相关人员，将根据资产运营管理的需要同时进入甲方，该等拟进入甲方的人员将于交割日由甲方接收，并由甲方承担该等人员的全部责任，包括但不限于由甲方或其指定的下属全资子公司与该等人员重新签署劳动合同，根据法律法规的相关规定办理有关社会保险的接续工作。本次交易不存在人员安置问题。

6、交割

6.1 乙方应协助甲方将标的资产过户至甲方名下，包括但不限于办理相应的产权过户登记、工商变更登记、有权机关的审批或备案、取得第三方同意等，完成有关资产的实际交付。

7、税项

7.1 甲乙双方应按中国法律、行政法规的规定各自负担任何由于订立和履行本协议引起的所得税、营业税、印花税或其它税项。

（下转A119版）