8、保密
8.1 双方应就本次交易采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规、规范性法律文件及中国证监会、深交所的有关规定进行。上述要求适用于交易双方的有关工作人员及各自聘请的中介机构的有关人员。
8.2 双方均应对因本次交易事宜而相互了解的有关对方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方违规透露。
9、违约责任
9.1 如果发生违反本协议的任何情形，守约方有权书面要求违约方在30个工作日内纠正；如果违约方未能在限定期限内纠正，则守约方有权解除本协议并/或要求违约方承担继续履行、采取补救措施并/或赔偿损失等违约责任。
10、管辖法律和争议解决
10.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
10.2 凡因签署及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决；如果一方发出协商解决的书面通知之日起30个工作日内无法协商解决，任何一方可将争议提交有管辖权的法院诉讼解决。
10.3 诉讼进行期间，除提交诉讼的争议条款外，双方应继续履行本协议项下的其他各项义务。
11、协议生效
11.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效：
11.1.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖双方公章；
11.1.2 本次交易及本协议经乙方依据其章程规定的有权权力机构批准；
11.1.3 本次交易及本协议经甲方的董事会、股东大会批准；
11.1.4 国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案；
11.1.5 本次发行获得国务院国资委的批准；
11.1.6 本次发行已经取得了中国证监会的核准并且非公开发行募集资金到位。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）发行后公司业务及资产整合计划
本次募集资金拟用于收购齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行不会对公司的主营业务产生重大影响，短期内公司不存在对现有业务进行整合的计划。
（二）发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
1、发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
2、发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他符合法律法规规定的投资者，全部发行对象不超过十名，所有投资者均以现金认购。
本次发行前，鞍钢集团公司合计控制本公司58.69%的股权，是公司的实际控制人。鞍钢拟出资不超过人民币300,000万元认购公司本次发行的A股股票，并承诺确保在本次发行完成后鞍钢集团公司控制攀钢钒钛的股权比例不低于51%。本次发行完成后鞍钢集团公司仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
3、高管人员结构变动情况
公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构不会在本次发行完成后短期内发生变动。
4、发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司的铁矿石采选业务收入规模会相应的增长，长期来看，将有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。
（三）发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况
1、财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司将收购齐大山铁矿整体资产和业务，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升。截至2012年3月31日，公司的资产负债率为55.74%，本次发行完成后公司的资产负债率有望进一步下降。
2、盈利能力变动状况
本次非公开发行完成后，本公司的铁矿资源和年产量规模将进一步提升，公司的整体收入和利润规模也将相应提高。
3、现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。
在拟收购资产审计、评估结果确定后，董事会将就本次发行对公司财务状况、盈利能力与现金流量变化的影响作进一步分析。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人鞍山钢铁集团、控股股东攀钢有限及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
前次公司重大资产重组完成后，公司与实际控制人鞍钢集团公司下属的鞍钢矿业等在铁矿石采选业务方面存在一定的同业竞争。为此，鞍钢集团公司出具书面承诺，“本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促使鞍钢现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍钢现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后5年内将其注入攀钢钒钛。”本次非公开发行募集资金收购目标资产后，公司减少与实际控制人鞍钢集团公司下属企业在铁矿石采选业务方面的同业竞争。同时，鞍钢集团公司将继续履行前述避免同业竞争的承诺。
由于齐大山铁矿和齐大山选矿厂的相关铁矿产品主要销售给鞍钢及其下属企业，因此本次交易完成后，将会一定程度上增加公司与关联人之间的关联销售金额。
（五）本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
（六）本次发行对公司负债情况的影响
公司目前的资产负债结构较为合理。本次发行不会导致公司大量增加负债。
六、独立董事的意见
根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事，就公司股东鞍钢拟认购公司本次发行的股票及公司拟利用非公开发行A股股票募集的资金购买公司股东鞍钢下属的鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁集团公司齐大山选矿厂整体资产和业务发表以下独立意见：
一、本次关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
二、本次关联交易经公司第五届董事会第六十一次会议审议通过，关联董事余自甦、张大德回避对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程》的规定；
三、本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第六十一次会议决议；
2、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
3、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票的专项意见》；
4、《资产购买框架协议》；
5、《股份认购协议》。
特此公告。
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会
二〇一二年八月十日
股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2012-53
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
关于召开2012年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会。
2、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2012年8月28日下午2:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年8月28日上午9:30~11:30和下午1:00~3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年8月27日下午3:00至2012年8月28日下午3:00期间的任意时间。
公司将于2012年8月23日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
3、现场会议召开地点：四川省攀枝花市攀钢文体楼11楼会议室
4、股权登记日：2012年8月21日。
5、会议召开方式：现场投票与网络投票表决相结合。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：
公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网系统重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网系统重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网系统多次重复投票，以第一次投票为准。
7、会议出席对象：
（1）截至2012年8月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司董事会邀请的人员及聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案经公司第五届董事会第六十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
（二）本次股东大会审议的议案如下：
1、以普通决议审议如下议案：
（1）审议《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉（2012-2013年度）的议案》，本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决；
具体内容请详见2012年8月10日刊登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司为本公司提供金融服务的关联交易公告》。
（2）审议《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司拟与攀钢集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉（2012-2013年度）的议案》，本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决；
具体内容请详见2012年8月10日刊登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司为本公司提供金融服务的关联交易公告》。
（3）审议《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股东分红回报规划（2012年-2014年）的议案》。
具体内容请详见2012年8月10日刊登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股东分红回报规划（2012年-2014年）》。
2、以特别决议审议《关于修改公司章程的议案》。
具体内容详见2012年8月10日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程修正案》。
三、现场股东大会会议登记办法
1、登记方式
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
（2）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
2、登记时间：2012年8月23日上午9:00至11:30，下午2:00至5:00；8月24日上午9:00至11:30，下午2:00至5:00。
3、登记地点：四川省攀枝花市东区向阳村攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司办公大楼630室董事会办公室。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
1、采用交易系统投票的程序如下：
（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年8月28日上午9:30 至11:30、下午1:00 至3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：360629；投票简称：钒钛投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入股票；
②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：
A、如投资者对上述总议案统一表决，则以100.00元代表总议案；
B、如投资者对上述议案分别表决，则以1.00元代表议案1（“关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉（2012-2013年度）的议案”）进行表决，以2.00元代表议案2（“关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司拟与攀钢集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉（2012-2013年度）的议案”）进行表决，以此类推。具体如下表所示：
| 议案号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 100 | 总议案，表示对以下“议案1”至“议案3”所有议案统一表决 | 100.00 |
| 1 | 关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉（2012-2013年度）的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司拟与攀钢集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉（2012-2013年度）的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股东分红回报规划（2012年-2014年）的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于修改公司章程的议案 | 4.00 |
③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
（4）投票举例
以1.00“关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉（2012-2013年度）的议案”为例。
①如投资者对该议案投同意票，则申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 360629 | 钒钛投票 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
②如投资者对该议案投反对票，则申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 360629 | 钒钛投票 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
③如投资者对该议案投弃权票，则申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 360629 | 钒钛投票 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
（5）计票规则
股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
2、采用互联网投票系统的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令在上午11:30前发出，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（3）投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年8月27日下午3:00至2012年8月28日下午3:00期间的任意时间。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联 系 人：岳群文 吴萍 石灏南 徐洁
联系电话：0812-3393695 3391955
传 真：0812-3393992
通讯地址：四川省攀枝花市东区向阳村攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司办公大楼630室董事会办公室
邮 编：617067
2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费和交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司第五届董事会第六十一次会议决议》；
2、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍钢集团财务有限责任公司金融服务协议（2012-2013年度）》；
3、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与攀钢集团财务有限公司金融服务协议（2012-2013年度）》；
4、《独立董事关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉有关事项的独立意见》；
5、《关于鞍钢集团财务有限责任公司和攀钢集团财务有限公司风险评估报告》；
6、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司办理存、贷款业务风险处置预案》；
7、修订后的《公司章程》。
特此公告
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会
二〇一二年八月十日
附件：
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
2012年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司于2012年8月28日召开的2012年第二次临时股东大会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：
| 序号 | 议案 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》（2012-2013年度）的议案 | ||||
| 2 | 关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司拟与攀钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》（2012-2013年度）的议案 | ||||
| 3 | 关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股东分红回报规划（2012年-2014年）的议案 | ||||
| 4 | 关于修改公司章程的议案 | ||||
| 2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决； 3、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。 | |||||
| 委托人签名（盖章）： | 委托人营业执照号（或身份证号）： | ||||
| 委托人股东账号： | 委托投票股数： | ||||
| 受托人签名（盖章） | 受托人身份证号： | ||||
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限：至本次股东大会结束 | ||||
| 注：自然人股东签名，法人股东盖公章。 | |||||
独立董事关于攀钢集团钢铁钒钛股份
有限公司与鞍钢集团财务有限责任公司、
攀钢集团财务有限公司签订
《金融服务协议》等有关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等有关规定，我们作为公司独立董事，本着认真负责的态度对攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“公司”）分别与鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）、攀钢集团财务有限公司（以下简称“攀钢财务公司”）签订《金融服务协议》以及《鞍钢集团财务有限责任公司和攀钢集团财务有限公司风险评估报告》、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司办理存、贷款业务风险处置预案》等事项进行了认真研究，并于2012年8月9日参加董事会会议审议了上述关联交易议案。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就上述关联交易事项发表如下独立意见：
1、鞍钢财务公司、攀钢财务公司均为中国银行业监督管理委员会核准，为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构，其在经营范围内向公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2、拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
3、《鞍钢集团财务有限责任公司和攀钢集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了鞍钢财务公司、攀钢财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制等方面都受到中国银监会的严格监管。在风险控制的条件下，同意公司与鞍钢财务公司、攀钢财务公司开展相关金融服务业务；
4、公司制定的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司办理存、贷款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在鞍钢财务公司、攀钢财务公司的存、贷款风险，维护资金安全。
白荣春 王 喆
董志雄 严晓建
赵 沛
2012年8月9日
独立董事关于《攀钢集团钢铁钒钛
股份有限公司股东分红回报规划
（2012-2014年）》的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，我们作为攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第五届董事会第六十一次会议审议的《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014年）的议案》，基于独立判断发表以下意见：
我们认为公司本次股东分红回报规划充分重视了投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。
白荣春 王 喆
董志雄 严晓建
赵 沛
2012年8月9日
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
独立董事关于公司非公开发行A股
股票涉及关联交易的专项意见
根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程》的有关规定，作为攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司股东鞍山钢铁集团公司拟认购公司本次发行的股票及公司拟利用非公开发行A股股票募集的资金购买公司股东鞍山钢铁集团公司下属的鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁集团公司齐大山选矿厂整体资产和业务（以下简称“本次关联交易”）发表以下独立意见：
一、本次关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
二、本次关联交易经公司第五届董事会第六十一次会议审议通过，关联董事余自甦、张大德回避对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程》的规定；
三、本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
白荣春 王 喆
董志雄 严晓建
赵 沛
2012年8月9日
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
独立董事关于公司非公开发行A股
股票涉及关联交易的事前认可意见
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或”“公司”）拟向不超过十名的特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）并拟于2012年8月9日召开董事会审议以下议案：
1、《关于终止公司第五届董事会第五十八次会议决议的议案》；
2、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
3、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
4、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
5、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》；
6、《关于公司与鞍山钢铁集团公司签署附条件生效的〈资产购买框架协议〉的议案》；
7、《关于公司与鞍山钢铁集团公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》；
8、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；
9、《关于提请股东大会授权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》；
10、《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》。
因本次发行涉及公司股东鞍山钢铁集团公司拟认购公司本次发行的股票，及公司拟利用本次发行募集的资金购买公司股东鞍山钢铁集团公司下属的鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁集团公司齐大山选矿厂整体资产和业务，构成关联交易。攀钢钒钛已经向本人提交了关于前述交易的相关资料（包括与前述交易相关事项的议案），本人对该等资料进行了审阅并就有关情况向攀钢钒钛相关人员进行了询问。
本人作为攀钢钒钛的独立董事，现根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意将上述关联交易及相关事项的议案提交给攀钢钒钛第五届董事会第六十一次会议审议。
本人特此声明：本人出具本事前认可意见，不表明本人有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。
白荣春 王 喆
董志雄 严晓建
赵 沛
2012年8月8日