股票代码：600757 股票简称：长江传媒 编号：临2012-036

  长江出版传媒股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2012年8月9日以现场表决方式在出版文化城B座11楼会议室召开。本次会议召开前，公司已于2012年8月4日以书面方式或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应到董事9名，实到董事5名，董事刘志田、周百义委托董事万智代为出席并行使表决权，独立董事郝振省、喻景忠委托独立董事郁崇文代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下议案：

  1、《长江出版传媒股份有限公司独立董事制度》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本项议案须提交公司股东大会审议。

  2、《长江出版传媒股份有限公司董事会秘书工作细则》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、《长江出版传媒股份有限公司董事会专门委员会工作细则》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  4、《长江出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  5、《长江出版传媒股份有限公司关联交易管理制度》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本项议案须提交公司股东大会审议。

  6、《关于与湖北长江出版传媒集团有限公司签署关联交易协议的议案》；

  议案主要内容：

  公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司及其附属企业向本公司及其附属企业出租房屋并提供水、电、物业管理、供应原料或商品等相关交易等服务，该等交易构成关联交易。参考以前年度交易发生金额及市场情况变化，预计上述关联交易2012年发生金额不超过7000万元。本项关联交易的交易价格是在符合有关上市公司关联交易的规定的条件下，由双方在参考市场价格的基础上协商确定的。

  湖北长江出版传媒集团有限公司成立于2008年7月28日，住所为湖北省武汉市雄楚大街268号C座16层，法定代表人为孙永平，注册资本为人民币150,000万元。湖北长江出版传媒集团有限公司持有本公司683,684,486股的股份，持股比例为65.76%，为本公司的控股股东。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事孙永平、周百义、刘志田、周艺平、华应生回避表决。

  7、《关于与北京长江新世纪文化传媒有限公司签署关联交易协议的议案》；

  议案主要内容：

  本公司全资子公司长江文艺出版社有限公司委托北京长江新世纪文化传媒有限公司包销由长江文艺社出版的图书、期刊、音像制品等内容出版物；并委托北京长江新世纪文化传媒有限公司经营由长江文艺社代理的图书、期刊、音像制品所有版权授权范围内的经营权利；上述交易构成关联交易。公司预计本项关联交易2012交易总额不超过2亿元。本项关联交易的交易价格是在符合有关上市公司关联交易的规定的条件下，由双方在参考市场价格的基础上协商确定的。

  北京长江新世纪文化传媒有限公司成立于2006年4月28日，住所为北京市朝阳区京顺路5号颐德家园一期A座1905室，法定代表人为周百义，注册资本为300万元，经营范围为组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；知识产权代理（不含专利代理）；技术推广服务；销售图书。北京长江新世纪文化传媒有限公司是由长江文艺社和其他自然人股东共同投资组建的图书经营公司，目前长江文艺社持有北京长江新世纪文化传媒有限公司39.1%的股权。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事周百义回避表决。

  本项议案须提交公司股东大会审议。

  8、《关于调整对北京长江新世纪文化传媒有限公司长期股权投资核算方法的议案》；

  议案主要内容：

  为引进战略资源股东，增强北京新世纪的可持续发展能力，2011年1月，北京新世纪2011年第一次临时股东会做出决议，同意增加注册资本，长江文艺社承诺放弃增资，所持股权比例从39.1%下降至5%。相关增资完成后，长江文艺社将无法再对北京新世纪施加重大影响，且该项长期股权投资的公允价值不能可靠计量。之后，长江文艺社在2011年度对该项长期股权投资按成本法核算。

  2012年6月30日，北京新世纪2012年第一次临时股东会作出决议，由于北京新世纪其他股东及战略投资者未能按时完成注资等后续工作，同意废止北京新世纪2011年第一次临时股东会所作出的决议，截至目前，长江文艺社对北京新世纪的持股比例仍保持39.1%不变。

  公司年度审计机构天健会计师事务所在执行公司2011年度审计工作时，确定的重要性水平标准如下：整体重要性水平为1,200万元，实际执行重要性水平为960万元。公司在2011年度实际应享有的北京新世纪投资收益约684万元，占2011年度净利润的比例约为2.40%，小于960万元的重要性水平。根据公司年审会计师意见，前述事项对公司利润水平影响较小，不构成重大会计差错。

  根据《企业会计准则解释（2010）》，对于不重要的前期差错，企业不需调整财务报表相关项目的期初数，但应调整发现当期与前期相同的相关项目。属于影响损益的，应直接计入本期与上期相同的净损益项目；属于不影响损益的，应调整本期与前期相同的相关项目。

  公司在披露2012年半年度报告时，不调整期初财务数据，将2011年度实际应享有的投资收益约684万元计入2012年1-6月份，并调整2012年6月末的长期股权投资账面价值。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  9、《长江出版传媒股份有限公司2012年半年度报告及摘要》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  长江出版传媒股份有限公司

  董 事 会

  2012年8月9日