股改限售股上市流通公告
证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2012-024
浙江中国小商品城集团股份有限公司
股改限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为796,980,800股
● 本次限售流通股上市日期为2012年8月14日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：0股
一、介绍股改方案的相关情况
（一）股改方案
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“小商品城”）股权分置改革的方案为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股获得除公司国有法人股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司（2009年更名为“义乌小商品城恒大开发有限责任公司”，以下简称“恒大公司”）与义乌市财务开发公司以外的其他非流通股股东安排的0.84股股份对价，公司国有法人股股东既不支付对价，也不获得对价，即除国有法人股股东以外的其他非流通股股东向流通股股东安排对价的股份合计数为444.4701万股。
（二）实施情况
公司股改于2006年7月24日经相关股东会议审议通过， 2006年8月10日为实施股权登记日，于2006年8月14日实施后首次复牌。
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
（一）股权分置改革方案中非流通股股东做出的特别承诺
小商品城国有法人股股东恒大公司与义乌市财务开发公司除遵守法定最低承诺外，还做出如下特别承诺：
1、自其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，6年内不通过上海证券交易所系统挂牌出售其所持有的小商品城股份。
2、如在上述承诺期内有违反上述承诺的卖出交易，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、公司国有法人股股东恒大公司与义乌市财务开发公司承诺本股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议审议通过，则在股权分置改革方案实施后，提议公司于2006年中期进行分配，并同意如下分配方案：向全体股东进行每10股派10.00元现金（含税），同时将其获得的2006年中期现金分配金额共计4,981.13万元无偿让渡给2006年中期现金分配方案实施股权登记日登记在册的公司无限售条件的流通股股东。
（二）有关股东履行承诺情况
1、关于禁售期和限售期的承诺
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东持股情况明细表，相关股东持有的有限售条件的流通股按其承诺仍在限售中。
2、关于利润分配方案的承诺
根据股权分置改革方案中的相关承诺，小商品城已于2006年11月17日实施了2006年度中期利润分配方案：向全体股东进行每10股派10.00元现金（含税），同时将其获得的2006年中期现金分配金额共计4,981.13万元无偿让渡给2006年中期现金分配方案实施股权登记日登记在册的公司无限售条件的流通股股东。实施分配的股权登记日为2006年11月30日，除息日为2006年12月1日，现金红利发放日为2006年12月7日。
国有法人股股东恒大公司和义乌市财务开发公司在利润分配股东大会上投赞成票，履行了其股改承诺。
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今，公司股本结构变化情况
股改实施后，公司经过多次送股分红及2008年8月的非公开发行股票，未发生因可转债转股、回购股份等导致股本结构变化的情况。已实施的利润分配和非公开发行股票的情况如下：
1、2006年11月17日，小商品城实施了2006年度中期利润分配方案：向全体股东进行每10股派10.00元现金（含税），同时将其获得的2006年中期现金分配金额共计4,981.13万元无偿让渡给2006年中期现金分配方案实施股权登记日登记在册的公司无限售条件的流通股股东。
2、2008 年8月14日，公司收到中国证监会《关于核准浙江中国小商品城集团股份有限公司向义乌市国有资产投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1045 号）。中国证监会核准了公司向义乌市国有资产投资控股有限公司（后更名为“义乌市国有资产经营有限责任公司”）发行45,131,806 股人民币普通股购买相关资产。方案实施后，公司总股本增加到170,100,443股。
3、2008年9月8日，小商品城实施了2008年度中期公积金转增股本方案：向增发完成后总股份为170,100,443股的新老股东以资本公积实施每10股转增10股。方案实施后，公司总股本为340,200,886股。
4、2009年5月27日，小商品城实施了2008年度利润分配方案：以2008年度末总股本340,200,886股为基数，向全体股东每10股送红股10股，并派现金2.00元（含税），共计派发现金68,040,177.20元。方案实施后，公司总股本为680,401,772股。
5、2010年4月27日，小商品城实施了2009年度资本公积金转增股本方案：以2009年末总股本680,401,772股为基数，以资本公积金向全体股东实施每10股转增10股。方案实施后，公司总股本为1,360,803,544股，资本公积余额为2,848,530,158.19元。
6、2011年6月24日，小商品城实施了2010年度公积金转增股本方案：以2010年末总股本1,360,803,544股为基数，以资本公积金向全体股东实施每10股转增10股。方案实施后，公司总股本为2,721,607,088股，资本公积余额为1,487,726,614.19元。
7、2011年11月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于浙江小商品城集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]1258号）。国资委核准了义乌市国有资产经营有限责任公司和义乌市财务开发公司分别所持股份公司72,210.8896万股和10,560万股股份无偿划转给恒大公司。2012年1月12日，公司收到中国证监会《关于核准义乌小商品城恒大开发有限责任公司公告浙江中国小商品城集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]28号）。中国证监会核准豁免了恒大公司因国有资产行政划转而增持浙江中国小商品城集团股份有限公司827,708,896股股份，导致合计持有该公司1,519,089,696股股份，约占该公司总股本的55.82%而应履行的要约收购义务。方案实施后，公司总股本不变，其中恒大公司持有小商品城1,519,089,696股股份，约占该公司总股本的55.82%。
8、2012年6月7日，小商品城实施了2011年度利润分配方案：以公司2011年末总股本2,721,607,088股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税）。方案实施后，公司总股本不变。
（二）股改实施后至今，现有股东持有限售流通股的比例的变动情况：
| 股东名称 | 股权分置改革 实施时 | 历次变动情况 | 截至限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售 流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售 流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 恒大公司 | 42,914,466 | 34.34 | 2007.8前 | 收到垫付 股份偿还 | 296,175 | 1,519,089,696，其中796,980,800股为股改限售流通股，722,108,896股为定向增发限售流通股 | 55.82%，其中股改限售流通股占29.29%，定向增发限售流通股占26.53% |
| 2008.6.6 | 收到垫付股份偿还 | 659 | |||||
| 2008.9.8 | 分红送股 | 43,211,300 | |||||
| 2009.5.27 | 分红送股 | 86,422,600 | |||||
| 2010.4.27 | 分红送股 | 172,845,200 | |||||
| 2011.6.24 | 分红送股 | 345,690,400 | |||||
| 2012.2.10 | 无偿受让 | 105,600,000 | |||||
| 2012.2.10 | 无偿受让 | 722,108,896 | |||||
| 义乌市财务开发公司 | 6,600,000 | 5.28 | 2008.9.8 | 分红送股 | 6,600,000 | -- | -- |
| 2009.5.27 | 分红送股 | 13,200,000 | |||||
| 2010.4.27 | 分红送股 | 26,400,000 | |||||
| 2011.6.24 | 分红送股 | 52,800,000 | |||||
| 2012.2.10 | 无偿转让 | 105,600,000 | |||||
| 其他非流通股股东 | 18,096,343 | 14.48 | 2007.8前 | 支付需偿还的垫付股 | 296,175 | -- | -- |
| 2007.8.14 | 股改限 售解禁 | 17,796,868 | |||||
| 2008.6.6 | 股改限 售解禁 | 2,641 | |||||
| 2008.6.6 | 支付需偿还的垫付股份 | 659 | |||||
| 义乌市国有资产经营有限责任公司 | -- | -- | 2008.8.28 | 定向增发出售资产 | 45,131,806 | -- | -- |
| 2008.9.8 | 分红送股 | 45,131,806 | |||||
| 2009.5.27 | 分红送股 | 90,263,612 | |||||
| 2010.4.27 | 分红送股 | 180,527,224 | |||||
| 2011.6.24 | 分红送股 | 361,054,448 | |||||
| 2012.2.10 | 无偿转让 | 722,108,896 | |||||
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用上市公司资金的情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革原保荐机构为华龙证券有限责任公司，原项目保荐代表人为华龙证券有限责任公司金涛。从2008年3月27日起，保荐机构变更为安信证券股份有限公司，项目保荐代表人变更为安信证券股份有限公司马益平。
安信证券股份有限公司出具了《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，认为小商品城相关股东已履行了股改中做出的承诺，小商品城董事会提出的本次限售流通股上市申请符合相关规定。
六、本次限售流通股上市情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为796,980,800股。
2、本次有限售条件的流通股上市可流通日为2012年8月14日。
3、限售流通股上市明细清单（股改限售流通股）
单位：股
| 序 号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市 数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 恒大公司 | 796,980,800 | 29.29% | 796,980,800 | -- |
| 合 计 | 796,980,800 | 29.29% | 796,980,800 | -- | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况差异如下：
（1）股改说明书中载明恒大公司在股改实施时持有公司有限售条件的流通股数量为42,914,466股，义乌市财务开发公司持有公司有限售条件的流通股数量为6,600,000股，其他非流通股股东持有公司有限售条件的流通股数量为18,096,343股。2007年8月前其他非流通股股东建行义乌市支行职工技协金融技术服务部、浙江省商标事务所、浙江金信电力开发有限公司、义乌东方光电子有限公司、浙江新世纪天堂旅行社有限公司、国泰君安证券股份有限公司台州证券营业部偿还恒大公司为其垫付的股份296,175股。2007年8月14日，除恒大公司、义乌市财务开发公司、临海商业机械厂以外的20家持有的限售流通股共计17,796,868股股份获得了上市流通。至此，恒大公司持有小商品城有限售条件的流通股股份数量变更为43,210,641股，其他非流通股股东持有小商品城有限售条件的流通股股份数量变更为3,300股。
（2）2008年6月6日蒋献长偿还恒大公司为临海商业机械厂垫付的股份659股，且蒋献长持有的有限售条件的流通股2,641股股份获得了上市流通。至此，恒大公司持有小商品城有限售条件的流通股股份数量变更为43,211,300股，其他非流通股股东持有小商品城有限售条件的流通股股份数量变更为0股。
（3）2008年9月8日，小商品城实施了2008年度中期公积金转增股本方案：向增发完成后总股份为170,100,443股的新老股东以资本公积实施每10股转增10股。恒大公司持有小商品城有限售条件的流通股股份数量变更为86,422,600股；义乌市财务开发公司持有小商品城有限售条件的流通股股份数量变更为13,200,000股。
（4）2009年5月27日，小商品城实施了2008年度利润分配方案：以2008年度末总股本340,200,886股为基数，向全体股东每10股送红股10股，并派现金2.00元（含税），共计派发现金68,040,177.20元。恒大公司持有小商品城有限售条件的流通股股份数量变更为172,845,200股；义乌市财务开发公司持有小商品城有限售条件的流通股股份数量变更为26,400,000股。
（5）2010年4月27日，小商品城实施了2009年度资本公积金转增股本方案：以2009年末总股本680,401,772股为基数，以资本公积金向全体股东实施每10股转增10股。恒大公司持有小商品城有限售条件的流通股股份数量变更为345,690,400股；义乌市财务开发公司持有小商品城有限售条件的流通股股份数量变更为52,800,000股。
（6）2011年6月24日，小商品城实施了2010年度公积金转增股本方案：以2010年末总股本1,360,803,544股为基数，以资本公积金向全体股东实施每10股转增10股。恒大公司持有小商品城有限售条件的流通股股份数量变更为691,380,800股；义乌市财务开发公司持有小商品城有限售条件的流通股股份数量变更为105,600,000股。
（7）2012年2月10日，小商品城无偿受让义乌市国有资产经营有限责任公司和义乌市财务开发公司分别所持股份公司722,108,896股和105,600,000股股份。恒大公司持有小商品城有限售条件的流通股股份数量变更为1,519,089,696股，其中796,980,800股为股改形成的有限售条件的流通股股份，722,108,896股为无偿受让定向增发出售资产获得的有限售条件的流通股股份；义乌市财务开发公司持有小商品城有限售条件的流通股股份数量变更为0股。
七、此前股改限售流通股情况：
2007年8月14日，公司对除恒大公司、义乌市财务开发公司、临海商业机械厂以外的20家限售流通股共计17,796,868股股份获得了上市流通。
2008年6月6日，蒋献长持有的公司股改限售流通股2,641股股份获得了上市流通。
临海商业机械厂因股东名称变更与股权过户在股改中未及时完成，其相应的股改对价659股由国有法人股股东恒大公司代其垫付。该股东的名称变更与股权过户完成后，大股东垫付的659股股份已由变更后的蒋献长偿还。
此次为第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
八、股本变动结构表
本公司股改限售流通股数量为796,980,800股，定向增发限售流通股数量为722,108,896股，鉴于股改限售流通股和定向增发限售流通股上市流通日均为2012年8月14日，因此在公司持有的限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 1,519,089,696 | -1,519,089,696 | 0 |
| 其中：1、股改限售流通股份 | 796,980,800 | -796,980,800 | 0 | |
| 2、定向增发限售流通股份 | 722,108,896 | -722,108,896 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 1,519,089,696 | -1,519,089,696 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,202,517,392 | 1,519,089,696 | 2,721,607,088 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,202,517,392 | 1,519,089,696 | 2,721,607,088 | |
| 股份总额 | 2,721,607,088 | 0 | 2,721,607,088 |
九、备查文件目录
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2、保荐机构核查意见书
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇一二年八月九日
证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2012-025
浙江中国小商品城集团股份有限公司
定向增发限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为722,108,896股
● 本次限售流通股上市日期为2012年8月14日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：0股
一、定向增发的相关情况
2008年4月17日，公司召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司向义乌市国有资产投资控股有限公司发行股票收购资产暨重大资产重组的相关议案。义乌市国有资产投资控股有限公司现已更名为义乌市国有资产经营有限责任公司（以下简称“义乌国资公司”）。
2008年8月14日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江中国小商品城集团股份有限公司向义乌市国有资产投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1045号）、《关于核准豁免义乌市国有资产投资控股有限公司要约收购浙江中国小商品城集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]1046号）。核准公司向义乌国资公司发行45,131,806股人民币普通股购买相关资产及核准豁免义乌国资公司因以资产认购我公司本次发行股份45,131,806股，导致其合计持有、控制我公司55.82%的股份而应履行的要约收购义务。
2008年8月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新增股份的登记及股份限售工作。公司本次非公开发行A 股股票45,131,806股，发行价格为75.49元/股，发行前公司股本总额为124,968,637股，发行后公司股本总额为170,100,443股。
二、定向增发的有关承诺
义乌国资公司承诺其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
根据国资改革要求，义乌市国有资产监督管理委员会将义乌国资公司及义乌市财务开发公司持有的本公司股权无偿划转给义乌小商品城恒大开发有限责任公司（以下简称“恒大公司”）。恒大公司承继义乌国资公司定向增发时的承诺：定向增发认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
三、定向增发后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
（一）小商品城股本结构的变化情况
2008年8月28日定向增发完成后，公司实施多次送股分红，具体情况如下：
1、2008年9月8日，小商品城实施了2008年度中期公积金转增股本方案：向增发完成后总股份为170,100,443股的新老股东以资本公积实施每10股转增10股。方案实施后，公司总股本为340,200,886股。
2、2009年5月27日，小商品城实施了2008年度利润分配方案：以2008年度末总股本340,200,886股为基数，向全体股东每10股送红股10股，并派现金2.00元（含税），共计派发现金68,040,177.20元。方案实施后，公司总股本为680,401,772股。
3、2010年4月27日，小商品城实施了2009年度资本公积金转增股本方案：以2009年末总股本680,401,772股为基数，以资本公积金向全体股东实施每10股转增10股。方案实施后，公司总股本为1,360,803,544股，资本公积余额为2,848,530,158.19元。
4、2011年6月24日，小商品城实施了2010年度公积金转增股本方案：以2010年末总股本1,360,803,544股为基数，以资本公积金向全体股东实施每10股转增10股。方案实施后，公司总股本为2,721,607,088股，资本公积余额为1,487,726,614.19元。
5、2011年11月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于浙江小商品城集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]1258号）。国资委核准了义乌市国有资产经营有限责任公司和义乌市财务开发公司分别所持股份公司72,210.8896万股和10,560万股股份无偿划转给恒大公司。2012年1月12日，公司收到中国证监会《关于核准义乌小商品城恒大开发有限责任公司公告浙江中国小商品城集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]28号）。中国证监会核准豁免了恒大公司因国有资产行政划转而增持浙江中国小商品城集团股份有限公司827,708,896股股份，导致合计持有该公司1,519,089,696股股份，约占该公司总股本的55.82%而应履行的要约收购义务。方案实施后，公司总股本不变，其中恒大公司持有小商品城1,519,089,696股股份，约占该公司总股本的55.82%。
6、2012年6月7日，小商品城实施了2011年度利润分配方案：以公司2011年末总股本2,721,607,088股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税）。方案实施后，公司总股本不变。
（二）现有股东持有限售流通股的比例的变动情况：
| 股东名称 | 定向增发 实施后 | 历次变动情况 | 截至限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售 流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售 流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 恒大公司 | 43,211,300 | 25.41 | 2008.9.8 | 分红送股 | 43,211,300 | 1,519,089,696，其中796,980,800股为股改限售流通股，722,108,896股为定向增发限售流通股 | 55.82% |
| 2009.5.27 | 分红送股 | 86,422,600 | |||||
| 2010.4.27 | 分红送股 | 172,845,200 | |||||
| 2011.6.24 | 分红送股 | 345,690,400 | |||||
| 2012.2.10 | 无偿受让 | 105,600,000 | |||||
| 2012.2.10 | 无偿受让 | 722,108,896 | |||||
| 义乌市财务开发公司 | 6,600,000 | 3.88 | 2008.9.8 | 分红送股 | 6,600,000 | -- | -- |
| 2009.5.27 | 分红送股 | 13,200,000 | |||||
| 2010.4.27 | 分红送股 | 26,400,000 | |||||
| 2011.6.24 | 分红送股 | 52,800,000 | |||||
| 2012.2.10 | 无偿转让 | 105,600,000 | |||||
| 义乌市国有资产经营有限责任公司 | 45,131,806 | 26.53 | 2008.9.8 | 分红送股 | 45,131,806 | -- | -- |
| 2009.5.27 | 分红送股 | 90,263,612 | |||||
| 2010.4.27 | 分红送股 | 180,527,224 | |||||
| 2011.6.24 | 分红送股 | 361,054,448 | |||||
| 2012.2.10 | 无偿转让 | 722,108,896 | |||||
四、本次定向增发限售流通股上市情况
1、本次定向增发限售流通股上市数量为722,108,896股。
2、本次定向增发限售流通股上市可流通日为2012年8月14日。
3、定向增发限售流通股上市明细清单
单位：股
| 序 号 | 股东名称 | 持有定向增发限售流通股数量 | 持有定向增发限售流通股占公司总股本比例 | 本次上市 数量 | 剩余定向增发限售流通股数量 |
| 1 | 恒大公司 | 722,108,896 | 26.53% | 722,108,896 | 0 |
| 合 计 | 722,108,896 | 26.53% | 722,108,896 | 0 | |
五、股本变动结构表
本公司股改限售流通股数量为796,980,800股，定向增发限售流通股数量为722,108,896股，鉴于股改限售流通股和定向增发限售流通股上市流通日均为2012年8月14日，因此在公司持有的限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 1,519,089,696 | -1,519,089,696 | 0 |
| 其中：1、股改限售流通股份 | 796,980,800 | -796,980,800 | 0 | |
| 2、定向增发限售流通股份 | 722,108,896 | -722,108,896 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 1,519,089,696 | -1,519,089,696 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,202,517,392 | 1,519,089,696 | 2,721,607,088 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,202,517,392 | 1,519,089,696 | 2,721,607,088 | |
| 股份总额 | 2,721,607,088 | 0 | 2,721,607,088 |
六、备查文件目录
1、公司2008年第一次临时股东大会决议。
2、中国证券监督管理委员会《关于核准浙江中国小商品城集团股份有限公司向义乌市国有资产投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1045号）、《关于核准豁免义乌市国有资产投资控股有限公司要约收购浙江中国小商品城集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]1046号）。
3、国务院国有资产监督管理委员会《关于浙江小商品城集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]1258号）、中国证券监督管理委员会《关于核准义乌小商品城恒大开发有限责任公司公告浙江中国小商品城集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]28号）。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇一二年八月九日