第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2012-020
克明面业股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）第二届董事会第十九次会议于2012年8月8日上午以现场及电话会议的方式召开。本次会议通过电话和电子邮件方式发出会议通知，由董事长陈克明先生召集并主持，与会董事共11人，公司全体监事和部分高管列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议采用记名投票方式，经与会董事审议表决，通过了如下议案：
1、审议通过了《2012年半年度报告全文及摘要》
内容：《2012年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）；《2012年半年度报告摘要》详见《巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过了《关于投资设立南县克明小额贷款有限公司的议案》
内容：同意公司自筹资金以货币资金出资人民币3000万元，作为主发起人与其他股东共同投资设立南县克明小额贷款有限公司（以工商登记机关核准的名称为准）。小额贷款公司注册资本为1亿元人民币，其中本公司出资3000万元，占小额贷款公司注册资本的30%，为南县克明小额贷款有限公司的控股股东。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过了《关于签订超募资金三方监管协议之补充协议的议案》
内容：（1）公司已在银行开设募集资金专项定期账户（以下简称“定期专户”），账号为43001501067049988988，截止2012年8月8日，定期专户余额为163,397,304.84元。该定期专户仅用于公司按照超募资金规定用途项目募集资金的存储，不得用作其他用途。
（2）为保证募集资金的安全管理和合法使用，方便超募资金投资项目支取，公司已在银行开设募集资金专项活期账户，账号为43001501067052502898，（以下简称“活期专户”）。该活期专户仅用于公司超募资金投资项目所需募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该活期专户全部资金由定期专户根据超募资金投资项目进度不定期转入。
（3）活期专户仅用于超募资金投资项目支取资金，定期专户仅用于对活期专户转入资金，不得向规定的活期专户之外的其他账户划转资金。
（4）除上述特殊约定的情况外，定期专户和活期专户均按照原《募集资金三方监管协议》之约定，由公司、华泰联合证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司南县支行三方共同进行监督管理。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权
4、审议通过了《关于公司融资相关事宜的议案》
内容：根据公司生产经营资金需求，同意公司以房产、土地使用权和机械设备等作抵押向中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司和中国农业发展银行进行分别不超过人民币1.4亿元、1.2亿元和1.8亿元的融资相关事宜，提请股东大会授权公司董事会在上述方案内与银行洽谈具体融资事宜，并授权公司董事长签署相关融资合同及办理相关融资手续。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权
5、审议通过了《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》
内容：同意公司使用超募资金5109.04万元对长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目和研发检验综合楼建设项目追加投资。《关于超募资金使用计划的公告》详见《巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权
6、审议通过了《关于向延津克明面业有限公司增资的议案》
内容：同意公司向全资子公司延津克明面业有限公司进行增资，增资金额为6200万元。增资方式全部为货币，其中以募集资金投入61,462,300.00元，公司自筹资金投入537,700.00元，本次增资的募集资金61,462,300.00元将全部用于“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线”项目。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权
7、审议通过了《关于投资设立长沙克明面业有限公司的议案》
内容：同意公司根据实际生产经营及未来业务的发展需要，投资设立全资子公司“长沙克明面业有限公司”（以工商登记机关核准的名称为准），注册资本为200万元人民币。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理参股投资陈国泰食品股份有限公司相关事宜的议案》
内容：同意公司待陈国泰食品股份有限公司设立之后，选择合适时机对其参股投资。公司拟总投资额不超过人民币5000万元，并以此为限额向股东大会提请授权。授权公司董事长于本议案审议通过后，全权办理签署相关投资合同及办理相关投资手续的事宜。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权
9、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
《公司章程修订案》见附件，《公司章程》（2012年8月）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权
10、审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》
该制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权
11、审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
该制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权
12、审议通过了《关于修订独立董事工作制度的议案》
该制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权
13、审议通过了《关于修订对外投资管理制度的议案》
该制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权
14、审议通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》
该制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权
15、审议通过了《关于修订关联交易管理制度的议案》
该制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权
16、审议通过了《关于聘请证券事务代表的议案》
内容：同意拟聘任丰文姬女士担任公司证券事务代表，负责公司证券事务工作，协助董事会秘书履行职责。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权
17、审议通过了《关于调整董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
公司董事、监事、高级管理人员具体薪酬变动如下：
单位：元
| 姓名 | 在本公司职务 | 2011年薪酬 | 拟调整后2012年薪酬 |
| 陈克明 | 董事长 | 96,000.00 | 120,000.00 |
| 陈克忠 | 董事、总经理 | 84,000.00 | 110,000.00 |
| 段菊香 | 董事 | 72,000.00 | 100,000.00 |
| 杨忠明 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 72,000.00 | 100,000.00 |
| 姚明才 | 董事、财务总监 | 72,000.00 | 100,000.00 |
| 刘慧林 | 董事 | 70,000.00 | 80,000.00 |
| 黄劲松 | 董事 | 70,000.00 | 80,000.00 |
| 刘永乐 | 独立董事 | 20,000.00 | 50,000.00 |
| 李新首 | 独立董事 | 20,000.00 | 50,000.00 |
| 段新宇 | 独立董事 | 20,000.00 | 50,000.00 |
| 孟素荷 | 独立董事 | 20,000.00 | 50,000.00 |
| 罗志远 | 监事会主席 | 70,000.00 | 80,000.00 |
| 聂红华 | 监事 | 61,600.00 | 80,000.00 |
| 朱小凤 | 监事 | 43,500.00 | 48,500.00 |
| 陈晖 | 副总经理 | 72,000.00 | 100,000.00 |
| 陈宏 | 副总经理 | 72,000.00 | 100,000.00 |
| 张瑶 | 副总经理 | 72,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 1,007,100.00 | 1398500.00 | |
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权
18、关于提请召开2012年第三次临时股东大会的议案
内容：公司将于2012年8月27日14点在公司住所地大会议室召开2012年第三次临时股东大会会议，审议董事会通过的相关议案。《关于2012年第三次临时股东大会召开的公告》详见《巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权
上述第二、四、五、六、八，九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十七项议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
克明面业股份有限公司董事会
2012年8月8日
附件：
克明面业股份有限公司章程修订案
| 条款 | 修改前内容 | 修改后内容 |
| 第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围为：面粉、大米购销（许可证有效期为2013年9月13日）；面制品、食品制造（许可证有效期至2012年11月2日）、销售；餐饮服务（许可证有效期至2012年8月20日）；面条、调味酱加工销售（许可证有效期至2012年11月2日）；饮用纯净水生产销售（许可证有效期至2014年12月29日）；干米粉销售（许可证有效期至2013年9月13日）；普通货运服务（许可证有效期至2014年6月1日）；预包装食品的销售与批发。 | 经依法登记，公司的经营范围为：面粉、大米购销；面制品、食品制造、销售；餐饮服务；面条、调味酱加工销售；饮用纯净水生产销售；干米粉销售；普通货运服务；预包装食品的销售与批发，豆制品（发酵性豆制品）生产、销售。（公司的具体经营范围以工商登记机构核准内容为准） |
| 第二十六条 | 公司的股份可以依法转让。 | 公司的股份可以依法转让。股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程的该项规定。 |
| 第三十九条 | 控股股东应该严格依法行使出资人的权，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益。 | 控股股东应该严格依法行使出资人的权，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、融资担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益。 |
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议批准第四十一条规定的交易和担保事项； | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议批准第四十一条规定的有关事项； |
| 第四十一条 | （二）前款所称“交易”系指下列事项： 11、其他法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 | （四）公司拟与其关联方发生的单项交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额或者连续十二个月内就同一关联方或同一标的的累计交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （五）每年度内公司发生的融资金额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）超过上年度经审计的公司净资产50%以上的融资事项及与其相关的资产抵押、质押事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
| 第一百一十条 | （三）融资事项：授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）5%以上、且不超过20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%； （四）对外担保：对于未达到本章程第四十一条第三款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的三分之二董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意且作出决议。 | 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （五）每年度内发生的融资金额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）占上年度经审计的公司净资产20%以上50%以下的融资事项及与其相关的资产抵押、质押事项，由董事会审议批准。 |
| 第一百一十五条 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上的独立董事、总经理或者监事会可以提议召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议；董事长认为有必要时也可以召开董事会。 |
| 第一百二十八条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： （九）公司章程或董事会授予的其他职权。 | （九）审批除本章程第四十条、第四十一条、第一百一十条规定应当由股东大会和董事会审议批准之外的其他交易事项、其他关联交易事项和其他融资事项及与其相关的资产抵押、质押事项。 （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百九十五条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于”、“超过”“过”不含本数。 |
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2012-021
克明面业股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2012年8月2日以电话和电子邮件的方式发出，于2012年8月8日上午以现场会议的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。
会议由监事会主席罗志远先生主持，公司董事会秘书杨忠明先生列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议采用记名投票方式，经与会监事审议表决，通过了如下议案：
1、审议通过了《2012年半年度报告全文及摘要》
内容：《2012年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）；《2012年半年度报告摘要》详见《巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司监事会认为《2012年半年度报告及摘要》的内容是真实、准确、完整的，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会及其成员对2012年半年度报告的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过了《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》
内容：同意公司使用超募资金5109.04万元对长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目和研发检验综合楼建设项目追加投资。《关于超募资金使用计划的公告》详见《巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过了《关于修订公司监事会议事规则的议案》
该制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告
克明面业股份有限公司监事会
2012年8月8日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2012-022
克明面业股份有限公司
关于超募资金使用计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（下称“公司”）于2012年8月8日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》，现就超募资金使用计划的相关事宜公告如下：
一、克明面业首次公开发行股票募集资金及超募资金情况
克明面业首次公开发行股票募集资金总额为436,170,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为401,560,792.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对克明面业首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2012]2-4）。
根据《首次公开发行股票招股说明书》，克明面业本次募集资金将投资于“研发检验综合楼建设项目”和“年产10.8万吨挂面生产线建设项目”。如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充主营业务所需的营运资金；如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。募投项目总投资额23,894.40万元，本次募集资金净额超项目所需资金162,616,792元。
二、克明面业使用部分超募资金对募投项目追加投资的情况
为提高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化原则，根据《深圳市证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求，结合公司募投项目的实际情况及生产经营的需要，公司拟以部分超募资金对募投项目进行追加投资。
1、拟对长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目追加投资
公司招股说明书承诺的募集资金投资项目长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线投资总额为7077.30万元，实际募集资金为7077.30万元，本项目自2011年9月开始动工建设，截止2012年7月31日，共投入募集资金2988.08万元，排除天气等不可抗拒力因素的影响，预计至2012年底可完工并投入使用。
该募投项目原设计安装4条750型国内挂面生产设备，目前每条750型国内挂面生产设备的购置及安装成本为527.42万元。为了不断推出各种新产品，发展中高端产品，通过产品差异化策略树立自身品牌优势，引进国外先进挂面生产技术，确保公司在国内挂面行业的领先地位，公司拟购置2条意大利挂面生产设备替换本募投项目的2条750型国内挂面生产设备。
从国外引进2条意大利挂面生产设备总购置及安装成本预计为5000万元，实际增加项目投资3945.16万元。另外该募投项目因物价上涨，建造人工成本上升等因素的影响预计增加项目投资900.52万元，预计实际完工总投资为11922.98万元，超过原募投项目计划投资总额4845.68万元，超计划投资总额的68.46%，公司拟使用超募资金4845.68万元对该项目进行追加投资。
2、拟对研发检验综合楼建设项目追加投资
公司招股说明书承诺的募集资金投资项目研发检验综合楼投资总额为 4533万元，实际募集资金为资 4533万元，本项目自2011年9月开始动工建设，截止2012年7月31日，共投入募集资金1052.61万元，排除天气等不可抗拒力因素的影响，预计至2012年底可完工并投入使用，因物价上涨，建造人工成本上升等因素的影响预计增加项目投资263.36万元，预计实际完工总投资为4796.36万元，公司拟使用超募资金263.36万元补充该募投项目。
上述投资共使用超募资金5109.04万元。另根据2012年7月13日公司第二届董事会第十八次会议审议并通过《关于使用部分超募资金自制全自动挂面纸包机的议案》，公司拟使用2613万元自制78台全自动挂面纸包机，上述超募资金使用计划执行后，公司超募资金余额为8539.64万元。
本次使用超募资金是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下进行的,不会影响募集资金投资计划的正常进行。
三、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《公司章程》等相关规定，独立董事认为：本次超募资金的投入，符合公司募投项目的实际情况及生产经营的需要，符合公司发展战略的要求，实现了资源的有效配置，符合上市公司及全体股东的利益，没有发现损害中小投资者利益的情况，决策程序符合相关法律、法规规定，同意公司使用超募资金5109.04万元对长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目和研发检验综合楼建设项目追加投资。
四、董事会审议情况
公司于2012年8月8日10:00召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》，同意公司使用超募资金5109.04万元对长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目和研发检验综合楼建设项目追加投资。
五、监事会审议情况
公司于2012年8月8日11:30召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》，同意公司使用超募资金5109.04万元对长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目和研发检验综合楼建设项目追加投资。
六、保荐机构的意见
保荐机构华泰联合证券经审慎核查后认为：克明面业本次使用超募资金对募投项目追加投资事项，系原招股说明书披露之募投项目的扩张和追加投资；经过了充分地可行性研究；符合有关法律法规、克明面业《公司章程》及相关管理制度的规定；并经董事会审议通过，履行了必要的法律程序；也有助于合理使用募集资金，提高了使用效率。克明面业本次募集资金的使用方式没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，有利于募集资金投资项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本保荐机构对克明面业使用部分超募资金对募投项目进行追加投资的事项无异议。
同时，本保荐机构将持续关注克明面业募集资金的使用情况，督促克明面业在实际使用募集资金前履行相关决策程序，确保该部分资金使用的决策程序合法、合规并投资于公司的主营业务，不用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，切实履行保荐机构职责和义务，保障克明面业全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确意见。
七、备查文件
1.公司第二届监事会第九次会议决议；
2．公司独立董事出具的《克明面业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》；
3.公司第二届董事会第十九次会议决议；
4.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于克明面业股份有限公司募集资金使用相关事项的专项意见》
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2012年8月8日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2012-023
克明面业股份有限公司
关于聘任公司证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《证券法》及相关信息披露法律法规的规定，结合公司的实际工作需要，2012年8月8日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，同意聘任丰文姬女士为公司证券事务代表，丰文姬女士已参加了深圳证券交易所举办的董事会秘书培训班并考试合格。
丰文姬简历如下：
丰文姬，女，中国国籍，无境外居留权，1988年10月出生，学历本科。2011年4月至2012年4月任职于拓维信息系统股份有限公司；2012年4月至今，在克明面业股份有限公司证券事务部担任证券事务主管一职。
丰文姬女士系公司员工，未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形；未受过证券监管部门的处罚和证券交易所惩戒。
通讯地址：湖南省南县兴盛大道工业园1号
邮政编码：413200
办公电话:0737-5213069：
传真号码:0737-5212556
电子信箱：kemen@kemen.net.cn
特此公告
克明面业股份有限公司董事会
2012年8月8日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2012-024
克明面业股份有限公司关于召开
2012年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．会议届次：克明面业股份有限公司2012年第三次临时股东大会。
2. 会议召集人：克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
3．会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》，决定于2012年8月27日以现场投票方式召开公司2012年第三次临时股东大会。本次会议的召集程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4．会议召开的日期、时间：2012年8月27日下午14点，会期半天。
5．会议的召开方式：现场投票表决。
6．会议出席对象： （1）本次股东大会的股权登记日为2012年8月22日 （星期三）。股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（2）董事、监事、高级管理人员。（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人及邀请的其他嘉宾。
7．会议地点：湖南省南县兴盛大道工业园1号克明面业股份有限公司大会议室。
二、会议审议事项
1、《关于投资设立南县克明小额贷款有限公司的议案》
2、《关于授权董事会办理融资相关事宜的议案》
3、《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》
4、《关于向延津克明面业有限公司增资的议案》
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理参股投资陈国泰食品股份有限公司相关事宜的议案》
6、《关于修订公司章程的议案》
7、《关于修订公司董事会议事规则的议案》
8、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
9、《关于修订公司监事会议事规则的议案》
10、《关于修订公司独立董事工作制度的议案》
11、《关于修订公司对外投资管理制度的议案》
12、《关于调整董事和监事薪酬的议案》
13、《关于修订募集资金管理制度的议案》
上述议案经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，《第二届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2012-020），详见2012年8月10日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议登记方法
1．登记方式
（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。
（3）异地股东可用传真、信函、扫描发电子邮件等方式将上述参会登记资料提交办理登记。参会时将需要核对。
2．登记时间： 2012年8月24日（上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。
3．登记地点：克明面业股份有限公司董事会办公室。
4. 关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。
5. “授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件
四. 其他事项
1．会议联系方式
联系人：公司董事会办公室 杨忠明 丰文姬
地 址：湖南省南县兴盛大道工业园1号
邮 编：413200
电 话：0737-5213069
传 真：0737-5212556
2、会期半天，与会股东住宿费和交通费自理。
五. 备查文件
《第二届董事会第十九次会议决议》
特此公告。
克明面业股份有限公司
董事会
2012年8月10日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名或单位名称：
委托人身份证号码或营业执照号：
委托人股东帐户号码：
委托人所持公司股份数：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人在会议现场作出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：
受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。
委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定作出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于投资设立南县克明小额贷款有限公司的议案》 | |||
| 2 | 《关于授权董事会办理融资相关事宜的议案》 | |||
| 3 | 《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》 | |||
| 4 | 《关于向延津克明面业有限公司增资的议案》 | |||
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理参股投资陈国泰食品股份有限公司相关事宜的议案》 | |||
| 6 | 《关于修订公司章程的议案》 | |||
| 7 | 《关于修订公司董事会议事规则的议案》 | |||
| 8 | 《关于修订公司股东大会议事规则的议案》 | |||
| 9 | 《关于修订公司监事会议事规则的议案》 | |||
| 10 | 《关于修订公司独立董事工作制度的议案》 | |||
| 11 | 《关于修订公司对外投资管理制度的议案》 | |||
| 12 | 《关于调整董事和监事薪酬的议案》 | |||
| 13 | 《关于修订募集资金管理制度的议案》 |
委托人签名（盖章）：
2012年 月 日
法定代表人证明书
兹证明 先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。
公司/企业（盖章）
2012年 月 日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2012-025
克明面业股份有限公司
关于拟参股投资陈国泰食品股份
有限公司相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为适应公司未来业务的发展需要，进一步增强公司的持续盈利能力，培育公司新的利润增长点，促进公司的可持续性发展。根据公司的战略发展规划和《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”）拟参股投资“陈国泰食品股份有限公司”。
克明面业拟参股投资的陈国泰食品股份有限公司的基本情况如下：
陈国泰食品股份有限公司系陈国泰与湖南民安投资有限公司共同发起设立，注册资本4200万元，其中陈国泰占46%的股份，湖南民安投资有限公司占54%股份，公司注册地在湖南南县，经营范围为：蔬菜食品的生产、加工、销售。现该公司尚未完成工商登记，待公司成立后，拟在南县食品工业园内，筹备建设年产12万吨蔬菜生产加工厂——蔬菜加工车间3个（腌制、脱水、速冻）、研发与检测中心1座，生产线及办公、生活服务设施；预计建设期限为12个月。
陈国泰食品股份有限公司股东的基本情况如下：
（1）陈国泰
陈国泰，男，中国国籍，已婚，1962年出生，中共党员、高级经济师，浙江省，现居住湖南省岳阳市。曾任余姚市泗门精制菜厂厂长、余姚市出口菜厂厂长、余姚市国泰实业有限公司董事长；2007年在湖南省岳阳市君山区创立湖南国泰食品有限公司，并任董事长，从事蔬菜加工。
（2）南县民安投资有限公司
公司住所：湖南省南县工业园内
法定代表人：陈国泰
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：人民币1300万元整
经营范围：食品业投资及信息咨询服务，食品原料研发，食品机械、自动化设备研发与制造，农产品种植与研发。
克明面业对陈国泰食品股份有限公司拟投资总额不超过人民币5000万元（来源为自有资金），并拟授权公司董事长全权办理签署相关投资合同及办理相关投资手续的事宜，该事项还需提请股东大会通过方可生效。
本次投资事项不构成关联交易。
风险提示：因陈国泰食品股份有限公司尚处于设立阶段，工商登记还未完成，且陈国泰已投资设立的湖南国泰食品有限公司与陈国泰食品股份有限公司属相同行业，同业竞争还有待消除，所以该投资事项还存在不确定性；另外，因克明面业以参股而非控股形式投资，投资后所占股权比例不会高于50%，所以可能在该投资项目上食品安全风险的控制能力有限，敬请广大投资者注意投资风险。
克明面业股份有限公司董事会
2012年8月8日
华泰联合证券有限责任公司
关于克明面业股份有限公司
募集资金使用相关事项的专项意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本公司”）作为克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，对克明面业本次使用募集资金向延津县克明面业有限公司（以下简称“延津克明”）增资以及使用超募资金对募投项目追加投资的相关事项进行了尽职调查。核查情况如下：
一、克明面业首次公开发行股票募集资金情况
克明面业首次公开发行股票募集资金总额为436,170,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为401,560,792.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对克明面业首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2012]2-4）。
根据《首次公开发行股票招股说明书》，克明面业本次募集资金将投资于“研发检验综合楼建设项目”和“年产10.8万吨挂面生产线建设项目”。如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充主营业务所需的营运资金；如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。项目总投资额23,894.40万元，本次募集资金净额超项目所需资金162,616,792元。
二、克明面业拟使用募集资金向延津克明增资的事项
根据《首次公开发行股票招股说明书》，克明面业募集资金投资项目“年产10.8万吨挂面生产线建设项目”中延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目，总投资额为6,146.23万元，由克明面业向全资子公司延津克明增资后实施。
2012年8月8日，克明面业第二届第十九次董事会审议决定，向全资子公司延津克明增资，增资金额为6,200万元，其中以募集资金投入6,146.23万元。
保荐机构华泰联合证券经审慎核查后认为：
克明面业本次使用募集资金向延津克明增资事项，为克明面业预先安排“年产10.8万吨挂面生产线建设项目”中延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目由延津克明实施，并将计划投入该项目的募集资金以增资方式注入该子公司。本次募集资金使用符合有关法律法规、克明面业《公司章程》及相关管理制度的规定；并经董事会审议通过，履行了必要的法律程序；也有助于合理使用募集资金，提高了使用效率。克明面业本次募集资金的使用方式没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，有利于募集资金投资项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本保荐机构对克明面业使用募集资金向延津克明增资的事项无异议。
三、克明面业拟使用超募资金对募投项目追加投资的事项
2012年8月8日，克明面业第二届第十九次董事会审议决定，结合公司募集资金投资项目的实际情况及生产经营的需要，公司拟使用部分超募资金对募投项目进行追加投资。具体情况如下：
（一）拟对长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目追加投资
根据《首次公开发行股票招股说明书》，克明面业募集资金投资项目“年产10.8万吨挂面生产线建设项目”中长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线投资总额为7,077.30万元。该项目已经从2011年9月开始动工建设，截至2012年7月31日，已累计使用募集资金2,988.08万元，排除天气等不可抗拒力因素的影响，预计至2012年底可完工并投入使用。
该募投项目原设计安装4条750型国内挂面生产线，预计每条750型国内挂面生产线的购置及安装成本为527.42万元。现克明面业拟购置2条意大利挂面生产线替换该募投项目中的2条750型国内挂面生产线。预计从国外引进2条意大利挂面生产线的总购置及安装成本为5,000万元，预计将增加该募投项目总投资额3,945.16万元。另，该募投项目因物价上涨，建造人工成本上升等因素的影响预计还将增加项目投资额900.52万元。
综上所述，克明面业预计长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目换用2条意大利生产线后，实际完工总投资额为11,922.98万元，超出原招股说明书披露的计划总投资额4,845.68万元。因此，克明面业拟使用超募资金4,845.68万元对该募投项目进行追加投资。
（二）拟对研发检验综合楼建设项目追加投资
根据《首次公开发行股票招股说明书》，克明面业募集资金投资项目研发检验综合楼建设项目总投资额为4,533.00万元。该项目已经从2011年9月开始动工建设，截至2012年7月31日，已累计使用募集资金1,052.61万元，排除天气等不可抗拒力因素的影响，预计至2012年底可完工并投入使用。
该募投项目受物价上涨，建造人工成本上升等因素的影响，克明面业预计将增加项目投资额263.36万元。因此，克明面业拟使用超募资金263.36万元对该募投项目进行追加投资。
上述使用超募资金对募投项目追加投资事项总共使用超募资金5,109.04万元。上述超募资金使用计划执行后，克明面业超募资金余额为8,539.64万元。
保荐机构华泰联合证券经审慎核查后认为：
克明面业本次使用超募资金对募投项目追加投资事项，系原招股说明书披露之募投项目的扩张和追加投资；经过了充分地可行性研究；符合有关法律法规、克明面业《公司章程》及相关管理制度的规定；并经董事会审议通过，履行了必要的法律程序；也有助于合理使用募集资金，提高了使用效率。克明面业本次募集资金的使用方式没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，有利于募集资金投资项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本保荐机构对克明面业使用部分超募资金对募投项目进行追加投资的事项无异议。
同时，本保荐机构将持续关注克明面业募集资金的使用情况，督促克明面业在实际使用募集资金前履行相关决策程序，确保该部分资金使用的决策程序合法、合规并投资于公司的主营业务，不用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，切实履行保荐机构职责和义务，保障克明面业全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确意见。
保荐代表人：金巍锋 李 超
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日