证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2012－036

茂名石化实华股份有限公司

第八届董事会第十一次

临时会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十一次临时会议于2012年8月10日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2012年8月8日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，9名董事出席本次会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议批准了以下议案：

一、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银行申请流动资金贷款的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）因投资建设的10万吨/年醋酸仲丁酯项目已建成投产，需要流动资金购买原材料等，现向中国建设银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名建行）申请流动资金贷款额度不超过5000万元，贷款利率为5.768%，贷款期限为半年。

董事会批准本议案，视为批准东油公司拟与茂名建行签署的相关人民币资金贷款合同。

本议案尚需公司2012年第六次临时股东大会审议批准。

二、《关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。

茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）为公司的控股子公司。东油公司注册资本为14950万元，实收资本为14950万元，其中茂名实华东成化工有限公司（公司全资子公司，以下简称东成公司）出资5820.5万元，占东油公司注册资本总额的38.93%，公司出资3000万元，占东油公司注册资本总额的20.07%，茂名市新天源发展有限公司（以下简称新天源公司）出资5307.25万元，占东油公司注册资本总额的35.5%，孙晶磊出资224.25万元，占东油公司注册资本总额的1.5%，宋虎堂出资149.5万元，占东油公司注册资本总额的1%，余智谋出资149.5万元，占东油公司注册资本总额的1%，张平安出资149.5万元，占东油公司注册资本总额的1%，曹光明149.5万元，占东油公司注册资本总额的1%。公司为东油公司的实际控制人。

东油公司因投资建设的10万吨/年醋酸仲丁酯项目已建成投产，需要补充流动资金购买原材料等，现向中国建设银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名建行）申请流动资金贷款额度不超过人民币5000万元，贷款利率为5.768%，贷款期限为半年。就该等贷款的还本付息义务，由东油公司各股东按照其持有东油公司的股权比例向茂名建行提供担保。其中公司担保金额不超过1003.5万元，东成公司担保金额不超过1946.5万元，合计担保金额不超过2950万元，担保方式为连带责任保证担保。鉴于茂名建行不接受自然人提供的担保，东油公司各自然人股东应担保的比例由新天源公司代为提供，各自然人再就新天源公司代其提供的担保额度向新天源公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。

董事会批准本议案，视为批准公司和东成公司拟与茂名建行签署的相关保证合同。

董事会授权总经理孙晶磊代表公司与茂名建行签署相关保证合同。

鉴于董事孙晶磊为东油公司股东，依据公司章程第5.4.6条第一款的规定，孙晶磊在董事会审议本议案时回避表决。

依据公司章程第5.4.7条第二款的规定，本议案须经非关联董事的2/3以上同意。

本议案尚须公司2012年第六次临时股东大会审议批准。

三、《关于公司2012年度日常关联交易价格调整的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司（包括公司控制的全资或控股子公司，下同）目前的原料及动力供应商除中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）和中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司（前身为中国石化集团茂名石油化工公司，以下简称茂名石化）外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化股份茂名分公司和茂名石化的关联交易。总体来讲，公司与中石化股份茂名分公司和茂名石化进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。

公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）2009年与中石化股份茂名分公司签署《炼化产品销售框架合同》。依据该合同约定，中石化股份茂名分公司拟供应东成公司液化气原料430000吨，以每月实际发生数量为准，价格以中石化股份茂名分公司的液化气原料结算公式作为计算依据。液化气原料结算公式为：（当月中石化炼油事业部丙烯均价×30%+当月中石化股份茂名分公司代销公司液化气均价×70%）*99.5%-230元。

2011年12月22日，中石化股份茂名分公司下发《关于调整液化气原料价格的通知（石化股份茂名财价字〔2011〕118号）》（为本议案附件一），根据当时市场情况及公司预分离装置实际生产状况，经中石化股份茂名分公司价格领导小组研究决定，供公司液化气原料定价公式调整如下：

液化气原料价格=（丙烯价格×30%+液化气价格×70%）×99.5%-280。

其中丙烯价格按炼油事业部当月丙烯均价加250元/吨；液化气价格按公司当月液化气均价确定。（以上价格均为含税价）。

公司从2011年1月1日起按照上述经调整的定价公式计价。

2012年7月20日，中石化股份茂名分公司和茂名石化联合下发《公司价格领导小组2012年第七次会议纪要（【2012】97号）》（为本议案附件二），会议决定，根据公司今年预分离装置单位加工费增加的实际情况，按共同分担原则，从2012年1月1日起，调整液化气原料定价公式中加工费扣减项，由“280元/吨”调整为“300元/吨”，调整后液化气原料定价公式为：

液化气原料价格（含税）=（丙烯价×30%+液化气均价×70%）×99.5%-300。

其中丙烯价按炼油事业部当月丙烯含税均价加250元/吨；液化气均价按公司当月液化气含税均价确定。

根据公司财务部的测算，该液化气原料定价公式的变化将影响公司2012年利润总额增加836万元，影响净利润增加627万元，影响每股收益增加0.012元/股，属于公司日常关联交易的重大变化，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.2.11条第（二）项的规定，公司2012年度与中石化股份茂名分公司和茂名石化进行日常关联交易需重新履行董事会和股东大会批准的法律程序。

除上述液化气原料采购外，公司2012年度拟进行的日常关联交易还包括采购液化气原料以外的其他原料、销售产品以及综合服务采购，但交易价格无重大变化。详见《2012年度公司日常关联交易预估表（修正）》（为本议案附件三）。

本议案已取得公司独立董事事前书面认可（独立董事事前书面认可文件为本议案附件四），同意提交公司第八届董事会第十一次临时会议审议。董事会在审议本议案时，关联董事徐柏福、毛远洪回避表决。

本议案尚须公司2012年第六次临时股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东茂名石化应回避表决。

四、《关于召开公司2012年第六次临时股东大会的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

公司决定于2012年8月28日（周二）上午9：00在公司十楼会议室召开公司2012年第六次临时股东大会，会议将审议以下议案：

1.关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银行申请流动资金贷款的议案；

2.关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案；

3.关于公司2012年度日常关联交易价格调整的议案。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司

董事会

二Ο一二年八月十一日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2012-037

茂名石化实华股份有限公司

关于为公司控股子公司

茂名实华东油化工

有限公司贷款提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

担保基本情况：

公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）拟向中国建设银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名建行）申请流动资金贷款额度不超过人民币5000万元，贷款利率为5.768%，贷款期限为半年。就该等贷款的还本付息义务，东油公司各股东按照其持有东油公司的股权比例向茂名建行提供担保，担保方式为连带责任保证担保。公司及公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）为东油公司股东，分别持有东油公司20.07%和38.93%股权。

一、担保情况概述

本次担保基本情况：

协议名称：保证合同

协议拟签署日期：公司2012年第六次临时股东大会批准日后

签署地点：广东省茂名市

债权人：中国建设银行股份有限公司茂名分行

担保人：茂名石化实华股份有限公司和茂名实华东成化工有限公司

被担保人（债务人）：茂名实华东油化工有限公司

担保金额：公司担保金额不超过1003.5万元，东成公司担保金额不超过1946.5万元，合计担保金额不超过2950万元。

公司第八届董事会第十一次临时会议以同意8票、弃权0票、反对0票（回避表决1人）审议通过了《关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案》。此项交易尚须获得公司2012年第六次临时股东大会的批准。

此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、被担保人基本情况

1.被担保人的名称：茂名实华东油化工有限公司

成立日期：2011年06月29日

注册地点：茂名

法定代表人：孙晶磊

注册资本：14950万元

实收资本：14950万元

主营业务：销售：化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）、石油制品（不含成品油）;货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规规定限制的项目需取得许可后方可经营）。

2.东油公司截至2011年12月31日，资产总额149353561.17元、负债总额58479.00元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额）、应收款项总额0元、无或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产149295082.17元、营业收入-204917.83元、营业利润-204917.83元、净利润-204917.83元和经营活动产生的现金流量净额-19146438.83元，上述财务数据已经审计。

三、拟签署的担保合同的主要内容

担保的方式：连带责任保证担保。

担保期限：保证期间按债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务合同签订之日起至债务人在该合同项下的债务履行期限届满日后两年止。

担保金额：公司担保金额不超过1003.5万元，东成公司担保金额不超过1946.5万元，合计担保金额不超过2950万元。

四、董事会意见

1.提供担保的原因：东油公司因投资建设的10万吨/年醋酸仲丁酯项目已建成投产，需要补充流动资金购买原材料等，拟向茂名建行申请流动资金贷款额度不超过人民币5000万元，贷款利率为5.768%，贷款期限为半年。根据茂名建行的要求，东油公司各股东按照其持有东油公司的股权比例向茂名建行提供担保，担保方式为连带责任保证担保。该等担保是公平、对等的。

2.东油公司为公司的控股子公司，其主要资产系10万吨/年醋酸仲丁酯项目，该等资产所产生的利润是公司的主要利润来源，该项目运营所产生的现金流系本次贷款的主要还款来源。董事会认为该等担保事项可以确保东油公司正常生产经营活动，也不会有大的 风险，东油公司有能力自行偿还债务。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司及其控股子公司的担保总额为6.3亿元（其中，5亿元为授信额度担保），占公司最近一期经审计净资产7.23亿元的87.14%。没有逾期担保、没有涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

六、备查文件

1．公司第八届董事会第十一次临时会议决议。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο一二年八月十一日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2012－038

茂名石化实华股份有限公司

2012年度日常关联交易公告

（修正版）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	品名	定价原则	关联方	金额（万元）		占同类交易的比例	结算方式
采购原料	液化气原料	协议定价	中国石化股份有限公司茂名分公司	310949	363923	90.00%	旬结
	其他	市场价		52974			款到发货
销售产品	丙烷等	协议定价	中国石化股份有限公司茂名分公司	2715	2715	0.06%	月结
其他	动力	市场价	中国石化股份有限公司茂名分公司	15813	16071	98.39%	月结
		市场价	中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司	258		1.61%	月结
	排污费等	协议定价	中国石化股份有限公司茂名分公司	140	140	100.00%	年结
	土地租金	协议定价	中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司	369.45	369.45	100.00%	季度结
	设备租金	协议定价	中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司	24.21	137.04	17.67%	季度结
		协议定价	中国石化股份有限公司茂名分公司	112.83		82.33%	季度结

二、2011年关联交易的情况

关联交易类别	品名	定价原则	关联方	金额（万元）		占同类交易的比例	结算方式
采购原料	液化气原料	协议定价	中国石化股份有限公司茂名分公司	316,244.00	355,940.00	95.84%	旬结
	其他	市场价		39,696.00			款到发货
销售产品	油品	协议定价	中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司	241.63	241.63	1.96%	月结
	丙烷等	协议定价	中国石化股份有限公司茂名分公司	2,636.86	2636.86	0.06%	月结
其他	动力	市场价	中国石化股份有限公司茂名分公司	10505.54	10577.44	99.32%	月结
		市场价	中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司	71.9		0.68%	月结
	排污费等	协议定价	中国石化股份有限公司茂名分公司	187,41	187,41	100.00%	年结
	土地租金	协议定价	中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司	369.45	369.45	100.00%	季度结
	设备租金	协议定价	中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司	24.21	137.04	17.67%	季度结
		协议定价	中国石化股份有限公司茂名分公司	112.83		82.33%	季度结

三、关联方介绍和关联关系

公司2012年度日常关联交易的关联方为中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司（其前身为中国石化集团茂名石油化工公司，以下简称茂名石化公司）和中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）。

1.茂名石化公司基本情况：

企业名称：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司

营业场所：茂名市红旗北路2号

负责人：余夕志

主营业务：原油、页岩油、石油化工产品

2.中石化股份茂名分公司基本情况：

企业名称：中国石油化工股份有限公司茂名分公司

营业场所：茂名市红旗北路2号

负责人：余夕志

主营业务：石油、天然气勘探、开采、销售和石油炼制。

3．与公司的关联关系：茂名石化公司为公司第二大股东，中石化股份茂名分公司与茂名石化公司同被中国石油化工集团公司所控制，茂名石化公司和中石化股份茂名分公司符合《上市规则》第10.1.3条第（四）项规定的情形，为公司的关联方。4．履约能力分析：中石化股份茂名分公司属于中国石油化工股份有限公司分支机构，茂名石化公司为中国石化集团资产经营管理有限公司分支机构，均属于国有特大型工业企业之分支机构，其财务指标、经营状况和资信状况良好，且历年与公司进行的关联交易无不良履约纪录，未形成坏账。公司董事会认为，公司2012年度与中石化股份茂名分公司和茂名石化公司进行的日常关联交易不存在坏账风险。5．与关联人进行的各类日常关联交易总额：依据公司2012年度日常关联交易预估表（修正），公司2012年度预计与中石化股份茂名分公司进行的日常关联交易总额为382703.83万元，预计与茂名石化公司进行的日常关联交易总额为651.66万元。

四、定价政策和定价依据

公司2012年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

1.鉴于公司目前的原料及动力供应商除中石化股份茂名分公司和茂名石化公司外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化股份茂名分公司和茂名石化公司的关联交易。总体来讲，公司与中石化股份茂名分公司和茂名石化公司进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。

2.公司主营业务原料采购依赖第二大股东及其关联方系公司业务性质和历史原因形成，未来可预见的期限内，该等依赖程度不会减弱。但公司将进一步拓宽原料采购渠道，加大原料外购量，以逐步降低原料采购对关联方的依赖程度。同时公司将加强与关联方的沟通协商，争取合理和稳定的价格水平，以保证公司合理的利润水平。

3. 根据公司财务部的测算，本次液化气原料定价公式的变化（详见《公司第八届董事会第十一次临时会议决议公告》）将影响公司2012年利润总额增加836万元，影响净利润增加627万元，影响每股收益增加0.012元/股。

六、审议程序

1.公司第八届董事会第十一次临时会议已审议批准本次日常关联交易。董事会在审议该议案前，已取得公司独立董事的事前书面认可。董事会在审议该议案时，关联董事徐柏福、毛远洪已回避表决。

2.独立董事事发表的独立意见

公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见。

3.本次交易尚需公司2012年第六次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，关联股东茂名石化公司应回避表决。

七、关联交易协议签署情况

公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）2009年与中石化股份茂名分公司签署《炼化产品销售框架合同》。依据该合同约定，中石化股份茂名分公司拟供应东成公司液化气原料430000吨，以每月实际发生数量为准，价格以中石化股份茂名分公司的液化气原料结算公式作为计算依据。液化气原料结算公式为：（当月中石化炼油事业部丙烯均价×30%+当月中石化股份茂名分公司代销公司液化气均价×70%）*99.5%-230元。

2011年12月22日，中石化股份茂名分公司下发《关于调整液化气原料价格的通知（石化股份茂名财价字〔2011〕118号）》，根据当时市场情况及公司预分离装置实际生产状况，经中石化股份茂名分公司价格领导小组研究决定，供公司液化气原料定价公式调整如下：液化气原料价格=（丙烯价格×30%+液化气价格×70%）×99.5%-280。其中丙烯价格按炼油事业部当月丙烯均价加250元/吨；液化气价格按公司当月液化气均价确定。（以上价格均为含税价）。

公司从2011年1月1日起按照上述经调整的定价公式计价。

2012年7月20日，中石化股份茂名分公司和茂名石化联合下发《公司价格领导小组2012年第七次会议纪要（【2012】97号）》，会议决定，根据公司今年预分离装置单位加工费增加的实际情况，按共同分担原则，从2012年1月1日起，调整液化气原料定价公式中加工费扣减项，由“280元/吨”调整为“300元/吨”，调整后液化气原料定价公式为：液化气原料价格（含税）=（丙烯价×30%+液化气均价×70%）×99.5%-300。其中丙烯价按炼油事业部当月丙烯含税均价加250元/吨；液化气均价按公司当月液化气含税均价确定。

八、备查文件目录

1.《公司第八届董事会第十一次临时会议决议公告》

2.独立董事事前书面认可文件

3.独立董事独立意见

4.《2012年度公司日常关联交易预估表（修正）》

茂名石化实华股份有限公司董事会

2012年8月11日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2012－039

茂名石化实华股份有限公司

关于召开2012年第六次

临时股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：茂名石化实华股份有限公司2012年第六次临时股东大会。

2.会议召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性。公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4．会议召开日期和时间：2012年8月28日（周二）上午9：00

5．会议召开方式：采取现场方式。

6．出席对象：

（1）截至2012年8月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7．会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

二、会议审议事项

1.关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银行申请流动资金贷款的议案；

2.关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案；

3.关于公司2012年度日常关联交易价格调整的议案。

该提案内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第十一次临时会议决议公告》，以及巨潮资讯网上披露的《茂名石化实华股份有限公司关于为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保公告》、《茂名石化实华股份有限公司2012年度日常关联交易公告（修正版）》。

三、会议登记方法

1．登记手续：（1）出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。（4）股东可以在召开日在会议现场登记，也可以在会议召开日前通过传真方式登记（传真到达日应不迟于2012年8月27日下午5点）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。

2．登记地点：茂名市官渡路162号公司办公大楼4楼证券管理室

3．登记时间：2012年8月24日，上午8：30－11：00；下午2：30－5：00。

4．会议联系方式：联系电话：（0668）2276176、2246332

传真：（0668）2899170 邮编：525000

联系人：梁杰、张静

四、其他事项

公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

五、备查文件

1.茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第十一次临时会议决议公告。

2.茂名石化实华股份有限公司关于为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保公告。

3.茂名石化实华股份有限公司2012年度日常关联交易公告（修正版）。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο一二年八月十一日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司2012年第六次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（个人承担）。

具体表决指示为：

序号	大 会 议 题	同意票	反对票	弃权票	回避票
1	关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银行申请流动资金贷款的议案
2	关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案
3	关于公司2012年度日常关联交易价格调整的议案

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托权限： 委托日期： 年 月 日