第四届董事会第十四次
临时会议决议公告
暨召开2012年第三次
临时股东大会的通知
证券代码：600180 证券简称：ST九发 公告编号：2011-035
山东九发食用菌股份有限公司
第四届董事会第十四次
临时会议决议公告
暨召开2012年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十四次临时会议于2012年8月9日召开，会议实到董事5名，会议的召集和表决程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法有效。鉴于公司发行股份购买资产事项已于2012年8月9日获得中国证监会核准，会议经逐项审议表决通过下列议案，决议如下：
一、通过《关于确认期间利润347,469,352.84元和办理资产交割、签署<资产交割确认书>的议案》
根据《发行股份购买资产协议》及《债务代偿协议》、公司2012年第一次临时股东大会的授权，公司与郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“瑞茂通”）共同确认：1、发行股份所购买资产及代偿债务资产（即江苏晋和电力燃料有限公司100%股权、邳州市丰源电力燃料有限公司100%股权和徐州市怡丰贸易有限公司100%股权，以下合称“注入资产”）的交割审计基准日为2012年6月30日；2、对于交割审计基准日至交割日（注入资产经工商变更登记全部转移至甲方名下之日）的期间内注入资产的变化没有异议，公司按交割日注入资产的实际状况接收；3、根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的注入资产截至2011年6月30日、2011年12月31日和2012年6月30日的审计报告（中磊审字[2011]第0735号、(2012)年中磊(专审A)字第0009号、(2012)年中磊(审A)字第0271号），注入资产自评估基准日2011年6月30日至交割审计基准日2012年6月30日的期间损益（盈利）为347,469,352.84元，由公司享有。公司在完成注入资产过户手续后将与瑞茂通签署《资产交割确认书》。
表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对。
二、通过《关于变更公司名称、注册资本、经营范围的议案》
同意公司名称由“山东九发食用菌股份有限公司”变更为“山东瑞茂通供应链股份有限公司”，公司注册资本由25099.008万元为变更为86912.3893万元，公司经营范围由“前置许可经营项目：蔬菜、水果、罐头、水产品、饮料、保健食品、食用菌的收购加工销售（有效期至2013年4月12日）。一般经营项目：食用菌菌种的培育、产品养殖、加工、销售；包装物料的生产、销售；备案范围进出口业务；钢材的销售。(以上国家有规定的，凭许可经营)”变更为“资产管理”。
表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对。
三、通过《关于公司2012-2014年度股东分红回报规划的议案》
同意公司制定并实施《2012-2014年度股东分红回报规划》。
表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对。
四、通过《关于制定<公司章程>的议案》；
根据中国证监会关于上市公司股东分红回报政策等相关要求和本次重大资产重组实施情况，同意公司制定新的《公司章程》。
表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对。
五、通过《关于公司董事会换届选举的议案》
同意公司董事会换届选举、提名万永兴、刘轶、纪晓文、燕刚为公司第五届董事会董事候选人、提名张龙根、文定秋为公司第五届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人张龙根、文定秋目前未取得独立董事任职资格，公司将督促尽快取得独立董事任职资格证书。
董事候选人简历见附件。
表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对。
六、通过《关于提议召开2012年第三次临时股东大会的议案》；
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，董事会提议召开2012年第三次临时股东大会，具体安排如下：
1.会议时间：2012年8月26日（星期天）下午1点。
2.会议地点：河南省郑州市郑东新区商务外环路3号中华大厦18楼会议室
3.会议主要议程：
一、审议《关于变更公司名称、注册资本、经营范围的议案》；
二、审议《关于公司2012-2014年度股东分红回报规划的议案》；
三、通过《关于制定<公司章程>的议案》；
四、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
五、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
4.出席会议的对象：
（1）截至2012年8月23日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权参加本次股东大会。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决。
（2）公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
5.会议登记时间：在册股东须在2012年8月24日（上午8：00时—11：00时，下午14：00时—17：00时），以书面形式进行与会登记。
6.会议登记办法：请符合出席条件的股东于2012年8月24日（上午8：00时—11：00时，下午14：00时—17：00时），持本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司办理与会手续。
7.其他事项：
（1）与会者交通、食宿费用自理；
（2）联系人：孙琛
电话：18268039960
传真：0371-55686855
邮编：450000
表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
山东九发食用菌股份有限公司
2012年8月10日
附件：
董事候选人
万永兴，男，41岁，北京大学EMBA，历任中瑞集团、郑州瑞茂通供应链有限公司、中瑞投资董事长。2009年3月至今担任郑州市人民代表大会代表。
刘轶，男，40岁，清华大学EMBA，历任河南和昌置业发展有限公司执行董事、郑州瑞茂通供应链有限公司副董事长、中瑞投资副董事长。
纪晓文，男40岁，天津大学经济法专业和工业工程管理专业毕业，获得法学士和工学士学位，1995年获得中国律师资格证书，2010年获得上海证交所独立董事任职资格证书，历任中国银行山东省分行法律事务处主管、中国东方资产管理公司青岛办事处投资部经理、中银信投资有限公司副总经理、山东九发食用菌股份有限公司总经理、董事长。
燕刚男，34岁，郑州大学MBA，长江商学院EMBA。2007年7月至2010年12月任河南中瑞集团有限公司总裁，2010年12月至今任郑州瑞茂通供应链有限公司董事、经理、总裁。
独立董事候选人：
张龙根,1964年5月出生，美国公民，拥有CPA(美国注册会计师)、注册经济师证书，历任Metiom,Inc.(纽约)、ScientCorp，(纽约)、Crystal门窗系统公司，（纽约）、鑫苑地产控股有限公司（纽交所代码：XIN），（北京）、晶科能源有限公司（纽交所代码：JKS）（上海）首席财务官（CFO）、财务总经理、财务会计总监等职务。
文定秋，1951年9月18日出生，高级经济师、硕士学历，历任华能国际电力股份公司工程管理部副经理、中国华能集团公司基本建设部副主任、华能吉林发电有限公司执行董事（法定代表人）、总经理。中国人民政治协商会议吉林省第十届委员。
证券代码：600180 证券简称：ST九发 公告编号：2011-036
山东九发食用菌股份有限公司
四届监事会第二十一次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2012年8月9日，山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届监事会第二十一次会议，实到监事两人，会议的召集和召开程序，符合《公司法》和公司章程的规定。
经会议审议和投票表决， 通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
提名刘静、王新颜为公司第五届监事会监事候选人。
简历见附件。
表决情况：2票赞成，0票弃权，0票反对。
上述事项请各位监事审议。该议案经监事会审议通过后将提交股东大会审议。
特此决议。
山东九发食用菌股份有限公司
2012年8月10日
监事候选人简历：
刘静，女，43岁，大专学历，2004年8月至2011年1月在河南中瑞集团有限公司财务部任财务总监，2011年2月至今任郑州瑞茂通供应链有限公司监事。
王新颜，女，36岁，武汉大学项目管理工程硕士，2005年8月至2007年10月任通冠集团审计部经理，2007年10月至2009年7月任郑州思念食品有限公司副总助理，2009年7月至2010年12月任河南中瑞集团有限公司审计部经理，2010年12月至今任郑州瑞茂通供应链有限公司监事。
独立董事提名人声明
提名人山东九发食用菌股份有限公司董事会 ，现提名张龙根、文定秋为山东九发食用菌股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任山东九发食用菌股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与山东九发食用菌股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东九发食用菌股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在山东九发食用菌股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人张龙根具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：山东九发食用菌股份有限公司董事会
（盖章）
2012年8 月10日
独立董事候选人声明
本人张龙根，已充分了解并同意由提名人山东九发食用菌股份有限公司董事会提名为山东九发食用菌股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任山东九发食用菌股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东九发食用菌股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在山东九发食用菌股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任山东九发食用菌股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张龙根
2012年8月10日
独立董事候选人声明
本人文定秋，已充分了解并同意由提名人山东九发食用菌股份有限公司董事会提名为山东九发食用菌股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任山东九发食用菌股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东九发食用菌股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在山东九发食用菌股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任山东九发食用菌股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：文定秋
2012年8月10日