第三届董事会第十五次会议（临时会议）决议公告
证券代码：００２２８１ 证券简称：光迅科技 公告编号：（２０１２）０３５
武汉光迅科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第三届董事会第十五次会议于２０１２年８月１０日以现场表决方式召开。本次董事会会议通知和相关议案已于２０１２年８月３日以电子邮件和书面形式发出。公司应出席的董事１０人，实际出席的董事１０人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。
表决情况：有效表决票６票，其中同意６票，反对０票，弃权０票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（二）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象烽火科技非公开发行的方式。
表决情况：有效表决票６票，其中同意６票，反对０票，弃权０票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（三）发行价格
本次发行的发行价格为公司本次重组首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价２６．３９元／股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行价格。由于光迅科技已实施了２０１１年度利润分配方案，每１０股派发现金红利２．５元（含税），上述发行价格相应调整为２６．１４元／股。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。
表决情况：有效表决票６票，其中同意６票，反对０票，弃权０票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（四）发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格（以交易资产经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案后的评估值为基础确定）计算。依据经国务院国资委备案的交易资产评估报告，截至２０１２年４月３０日，交易资产的评估值为６１，０４０．０１万元，本次拟发行的股份数量为２３，３５１，１８９股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行数量。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
表决情况：有效表决票６票，其中同意６票，反对０票，弃权０票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（五）发行对象、认购方式、交易资产、交易价格
本次发行的发行对象为烽火科技，认购方式为资产认购，烽火科技以其持有的武汉电信器件有限公司１００％的股权认购本次发行的股份。
交易价格以交易资产经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案后的评估值为基础确定。依据经国务院国资委备案的交易资产评估报告，截至２０１２年４月３０日，交易资产的评估值为６１，０４０．０１万元，据此确定交易资产的转让价格为６１，０４０．０１万元。
表决情况：有效表决票６票，其中同意６票，反对０票，弃权０票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（六）评估基准日至资产交割日期间的损益安排
交易资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由烽火科技承担，烽火科技以现金方式补足亏损及损失部分。
表决情况：有效表决票６票，其中同意６票，反对０票，弃权０票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（七）交易资产的过户及违约责任
根据公司与烽火科技签署的《发行股份购买资产协议》，确定交易资产的过户主要由烽火科技负责办理，公司有义务采取一切必要措施予以配合以确保《发行股份购买资产协议》得以全面实施。
根据《发行股份购买资产协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决情况：有效表决票６票，其中同意６票，反对０票，弃权０票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（八）限售期
烽火科技通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决情况：有效表决票６票，其中同意６票，反对０票，弃权０票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（九）上市地点
在限售期届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
表决情况：有效表决票６票，其中同意６票，反对０票，弃权０票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（十）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：有效表决票６票，其中同意６票，反对０票，弃权０票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（十一）决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：有效表决票６票，其中同意６票，反对０票，弃权０票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
二、审议通过了《关于公司进行配套融资的议案》
公司在向特定对象发行股份购买资产的同时，通过向不超过１０ 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。
（一）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。
表决情况：有效表决票１０票，其中同意１０票，反对０票，弃权０票。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内向特定对象发行Ａ股股票。
表决情况：有效表决票１０票，其中同意１０票，反对０票，弃权０票。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资发行的定价基准日为本次配套融资发行股票的董事会决议公告日。
本次配套融资发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即发行价格不低于２６．３９元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。由于光迅科技实施了２０１１年度利润分配方案，每１０股派发现金红利２．５元（含税），上述发行价格相应调整为不低于２６．１４元／股。
定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次配套融资发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资发行的保荐机构（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
表决情况：有效表决票１０票，其中同意１０票，反对０票，弃权０票。
（四）配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的２５％，即不超过１５，２６０万元。
表决情况：有效表决票１０票，其中同意１０票，反对０票，弃权０票。
（五）发行数量
本次配套融资的金额不超过１５，２６０万元，按照本次配套融资上限１５，２６０万元和本次发行的底价２６．１４元／股计算，拟发行的股票数量为５，８３７，７９７股。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整。
表决情况：有效表决票１０票，其中同意１０票，反对０票，弃权０票。
（六）发行对象及认购方式
本次配套融资发行的发行对象为不超过１０名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。
表决情况：有效表决票１０票，其中同意１０票，反对０票，弃权０票。
（七）限售期
本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：有效表决票１０票，其中同意１０票，反对０票，弃权０票。
（八）募集资金用途
本次配套融资募集资金将用于补充流动资金。
表决情况：有效表决票１０票，其中同意１０票，反对０票，弃权０票。
（九）上市地点
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
表决情况：有效表决票１０票，其中同意１０票，反对０票，弃权０票。
（十）滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
表决情况：有效表决票１０票，其中同意１０票，反对０票，弃权０票。
（十一）决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决情况：有效表决票１０票，其中同意１０票，反对０票，弃权０票。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》
审议通过了公司与烽火科技于２０１２年８月１０日签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
《武汉光迅科技股份有限公司与武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产协议》详见巨潮资讯网。
表决情况：有效表决票６票，其中同意６票，反对０票，弃权０票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于签订附条件生效的＜盈利预测补偿协议＞的议案》
审议通过了公司与烽火科技于２０１２年８月１０日签订的附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
《武汉光迅科技股份有限公司与武汉烽火科技有限公司盈利预测补偿协议》详见巨潮资讯网。
表决情况：有效表决票６票，其中同意６票，反对０票，弃权０票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于审议＜武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书＞及其摘要的议案》
审议通过了《关于审议＜武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书＞及其摘要的议案》。
《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》详见巨潮资讯网。
表决情况：有效表决票６票，其中同意６票，反对０票，弃权０票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案》
审议通过了经众环海华会计师事务所有限公司审计或审核的公司２０１１年度、２０１２年１－４月的财务报告、公司２０１１年度、２０１２年１－４月的备考财务报告和２０１２年度、２０１３年度盈利预测报告和标的公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－４月的财务报告和２０１２年度、２０１３年度盈利预测报告以及北京中企华资产评估有限责任公司对本次重大资产重组拟购买的资产出具的中企华评报字（２０１２）第１１４６号《资产评估报告》。
审计报告、资产评估报告、盈利预测报告审核报告详见巨潮资讯网。
表决情况：有效表决票６票，其中同意６票，反对０票，弃权０票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京中企华资产评估有限责任公司对本次重大资产重组拟购买的资产进行了评估，并出具了中企华评报字（２０１２）第１１４６号《资产评估报告》。
公司董事会认为：
１、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、武汉电信器件有限公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
２、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
３、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
４、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决情况：有效表决票６票，其中同意６票，反对０票，弃权０票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
八、审议通过了《关于暂不召集公司股东大会对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项进行审议的议案》
根据法律法规和《公司章程》的规定，公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项需提交公司股东大会审议，并需获得国务院国资委的批准。鉴于审批机关做出最终批准的时间存在不确定性，董事会决定在通过与本次交易相关的议案后，暂不召开公司股东大会对董事会已通过的议案进行审议；待国务院国资委批准本次交易后，公司将召开公司股东大会对与本次交易相关的各项议案进行审议并做出决议。
表决情况：有效表决票１０票，其中同意１０票，反对０票，弃权０票。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○一二年八月十日
武汉光迅科技股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并配套融资
暨关联交易事项的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项的所有相关文件。
全体独立董事承诺均独立履行职，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
一、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
二、本次发行股份购买的目标资产为烽火科技持有的电信器件１００％股权，烽火科技是公司的控股股东，为公司关联方。因此本次向特定对象发行股份购买资产并配套融资暨关联交易构成关联交易。
三、公司本次发行股份购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司及股东的利益。
四、本次重组方案以及公司与烽火科技签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
五、公司拟通过本次发行股份购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
六、公司本次发行股份购买的目标资产为控股股东烽火科技持有的电信器件１００％股权。烽火科技已经合法、完整地持有该等股权，不存在限制或者禁止转让的情形。该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
七、本次重组的相关事项经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
八、公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有较好的独立性和胜任能力。本次交易目标资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
九、本次交易前，烽火科技直接持有公司７４，０００，０００股股份，占股份总数４６．２５％，为公司控股股东；邮科院持有烽火科技１００％股份，为公司实际控制人。
本次交易完成后，公司股份总数将由１６０，０００，０００股增加至不超过１８９，１８８，９８６股，假设公司在本次交易中按上限全数发行股份，烽火科技持有公司的股份将增加至９７，３５１，１８９股，占股份总数比例将由本次交易前的４６．２５％上升至约５１．４６％，烽火科技仍为公司控股股东，邮科院仍为公司实际控制人；控股股东及实际控制人未发生变更。
烽火科技已书面承诺自本次交易结束之日起三十六个月内不转让其通过本次交易所认购的公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会已提请公司股东大会同意烽火科技免于以要约收购方式增持公司股份。
十、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
独立董事签名：
蔡学恩： 马 洪：
张敦力： 张友棠：
2012年8月10日
独立董事对关于公司向特定对象发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见
武汉光迅科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议将审议的关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案及有关会议资料已于２０１２年 月 日提交本人审议，现发表意见如下：
本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司减少关联交易，不会形成同业竞争。
本次交易属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事童国华、鲁国庆、余少华、夏存海应按规定予以回避。
本次交易价格以资产评估结果为依据确定。公司以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案后确定的标的资产评估价值作为最终交易价格，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
本人同意该等议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。
独立董事签名：
蔡学恩： 马 洪：
张敦力： 张友棠：
2012年8月10日
武汉光迅科技股份有限公司独立董事关于本次评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性、评估定价的公允性及股份发行定价的合理性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号——重大资产重组申请文件》的有关规定，作为武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，在审阅了公司董事会提供的本次发行股份购买资产相关评估资料后，基于独立判断立场，本人就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
１、本次评估机构具备独立性
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京中企华资产评估有限责任公司作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与北京中企华资产评估有限责任公司无其他关联关系，具有独立性。同时，北京中企华资产评估有限责任公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的厉害关系。
２、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的的事实存在，评估假设前提合理。
３、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对武汉电信器件有限公司股东全部权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的的相关性一致。
４、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
５、本次股份发行定价合理
本次发行股份遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组的董事会决议公告日，由于本公司股票自２０１２年５月７日起停牌，故定价基准日前２０个交易日即为２０１２年５月７日前２０个交易日。本次发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即２６．３９元／股。２０１２年５月１７日，公司２０１１年年度股东大会审议通过《２０１１年度利润分配方案》，公司以２０１１年１２月３１日总股本１６，０００万股为基数，每１０股派发现金红利２．５元（含税）。该２０１１年度利润分配方案已于２０１２年６月２０日实施完毕，上述发行价格将调整为２６．１４元／股。
公司本次股份发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条之规定，定价合理。
独立董事签名：
蔡学恩： 马 洪：
张敦力： 张友棠：
2012年8月10日