股票代码：600449     股票简称：宁夏建材      公告编号：2012－020

  宁夏建材集团股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1．本次会议没有否决和修改提案的情况

  2．公司于2012年8月2日在指定报纸和网站发布《宁夏建材集团股份有限公司关于增加2012 年第二次临时股东大会提案的公告》，在2012 年第二次临时股东大会拟审议的议案中增加审议《宁夏建材集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年—2014年）》。

  一、会议召开情况

  （一）会议召开时间： 2012年8月10日上午9：00

  （二）会议召开地点：宁夏建材集团股份有限公司会议室

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）会议召开及投票方式：采取现场投票方式

  （五）主持人：董事长王广林

  （六）本次大会的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东共2名，代表股份227,655,886股，占公司总股本的47.60%，公司董事、监事、高级管理人员及宁夏兴业律师事务所杜涛、尚洁律师出席了会议。

  三、议案审议和表决情况

  经与会股东审议，以记名方式投票，通过以下决议：

  （一）审议并通过《关于宁夏中宁赛马水泥有限公司为公司银行借款提供担保的议案》

  同意宁夏中宁赛马水泥有限公司为公司向宁夏银行股份有限公司申请总额不超过1亿元、借款利率执行基准利率，借款期限不超过3年的银行借款提供连带责任保证担保。

  经表决，227,655,886股赞成，占本议案总有效表决票数的 100 %，0股反对，占本议案总有效表决票数的0%，0股弃权，占本议案总有效表决票数的0%。

  （二）审议并通过《关于公司为宁夏赛马混凝土有限公司银行借款提供担保的议案》

  同意本公司为宁夏赛马混凝土有限公司（该公司名称已变更为“宁夏赛马科进混凝土有限公司”，以下简称“混凝土公司”）不超过6000万元新增银行借款提供连带责任保证担保。混凝土公司以其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保。公司对混凝土公司上述银行借款担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2年(含)以内的，按照担保额度的1%一次性收取担保费；借款期限在2年(不含)以上的，按照担保额度的1.5%一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。

  经表决，227,655,886股赞成，占本议案总有效表决票数的 100 %，0股反对，占本议案总有效表决票数的0%，0股弃权，占本议案总有效表决票数的0%。

  （三）审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》

  同意对《公司章程》部分条款作如下修改：

  1、将章程第二百零七条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

  （一）公司盈利时，应制定现金利润分配方案，确不能制定现金利润分配方案的，公司应在年度报告中详细说明未能现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  （二）公司可以进行中期现金分红。

  （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润(合并报表中归属于母公司的净利润)的百分之三十。

  （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”修改为：

  第二百零七条 利润分配政策

  （一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。公司盈利且累计未分配利润大于零时，方可进行利润分配。公司利润分配金额不得超过累计未分配利润的金额，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

  （三）现金分红的具体条件和比例：

  公司本年度盈利、累计未分配利润大于零且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分红。公司原则上每年度至少进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润(合并报表中归属于母公司的净利润)的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

  如果公司在盈利的情况下拟不进行现金分红，公司应在年度报告中详细说明未能提出现金分红方案的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

  （四）发放股票股利的具体条件：公司可在满足上述现金红利分配的前提下，结合公司股本规模和公司股票价格情况，与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

  （五）利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

  2、在章程第二百零七条后增加：

  “第二百零八条 公司的利润分配政策不得随意调整或变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、来访接待等）充分听取中小股东的意见和诉求，根据中小股东的意见和诉求，与独立董事进行充分讨论和详细论证后，拟定利润分配政策修改方案。公司独立董事应对董事会制定的利润分配政策修改方案发表独立意见。

  董事会审议修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。

  公司修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

  第二百零九条 董事会制订公司利润分配具体方案时，如涉及现金分红，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。公司董事会应在制定利润分配具体方案的过程中，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、来访接待等）充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。根据中小股东的意见和诉求，与独立董事进行充分讨论和详细论证后，拟定利润分配具体方案。公司独立董事应对董事会制定的利润分配具体方案发表独立意见。

  公司利润分配方案应根据本章程规定经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

  增加上述条款后，公司章程序号作相应顺延。

  经表决，227,655,886股赞成，占本议案总有效表决票数的 100 %，0股反对，占本议案总有效表决票数的0%，0股弃权，占本议案总有效表决票数的0%。

  （四）审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》

  经表决，227,655,886股赞成，占本议案总有效表决票数的 100 %，0股反对，占本议案总有效表决票数的0%，0股弃权，占本议案总有效表决票数的0%。

  （五）审议并通过《关于公司聘请2012年度财务审计服务机构的议案》

  同意本公司聘请信永中和会计师事务所有限责任公司承担本公司2012年年度财务审计服务，并支付不超过70万元的审计费用。

  经表决，227,655,886股赞成，占本议案总有效表决票数的 100 %，0股反对，占本议案总有效表决票数的0%，0股弃权，占本议案总有效表决票数的0%。

  （六）审议并通过《关于公司聘请2012年度内部控制审计服务机构的议案》

  同意本公司聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司提供2012年度内部控制审计服务，授权总裁签署审计业务约定书并决定审计服务费用。

  经表决，227,655,886股赞成，占本议案总有效表决票数的 100 %，0股反对，占本议案总有效表决票数的0%，0股弃权，占本议案总有效表决票数的0%。

  四、律师见证意见

  本次股东大会由宁夏兴业律师事务所杜涛、尚洁律师现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席大会人员、召集人资格及表决程序符合现行相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果和形成的会议决议合法有效。

  五、备查文件

  1．宁夏建材集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议。

  2．宁夏兴业律师事务所关于宁夏建材集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会法律意见书。

  特此公告

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  2012年8月10日