第一次临时股东大会决议公告
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2012-023
万方地产股份有限公司2012年
第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开和出席情况
1、会议召集人：万方地产股份有限公司第六届董事会
2、会议召开时间：2012年8月10日（星期五）上午10:00
3、会议召开地点：北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层会议室
4、会议主持人：董事长张晖先生
5、会议方式：采取现场投票方式
6、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《万方地产股份有限公司公司章程》等法规的有关规定，合法有效。出席会议的股东及股东授权代表共1名，代表股份66,300,000股，占公司总股本的42.86%。
公司部分董事会、监事会成员及高管人员列席会议，北京市广盛律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
三、提案审议情况
与会股东及其授权代表以现场投票方式审议并通过了以下议案：
1、关于修订《公司章程》的议案，表决结果如下：
同意66,300,000股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
议案内容详见公司于2012年7月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《公司第六届董事会第十三次会议决议公告》及在巨潮资讯网上披露的《分红管理制度》。
2、关于制定《分红管理制度》的议案，表决结果如下：
同意66,300,000股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
议案内容详见公司于2012年7月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《公司第六届董事会第十三次会议决议公告》及在巨潮资讯网上披露的《公司章程》。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市广盛律师事务所
2、律师姓名：徐汝华、甄铁军
3、律师见证意见：本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
五、备查文件
1、万方地产股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；
2、北京市广盛律师事务所关于万方地产股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
万方地产股份有限公司董事会
二〇一二年八月十日
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2012-024
万方地产股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方地产股份有限公司第六届董事会第十四次会议通知于2012年8月7日以通讯形式发出，于2012年8月9日以现场结合通讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了5项议案，并作出如下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年半年度报告全文及摘要》。
《2012年半年度报告全文》刊登在巨潮资讯网，《2012年半年度报告摘要》刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司财务总监辞职的议案》
财务总监邓永刚先生于近日向公司提交了书面《辞职报告》，因个人原因辞去财务总监职务，离职后仍为公司第六届董事会董事，公司对邓永刚先生任职期间为公司所作出的贡献深表感谢！
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
同意聘任张学荣女士为公司财务总监，任职自董事会通过之日起至公司第六届董事会期满为止。
简历详见附件。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
同意聘任曾开华先生为公司副总经理，任职自董事会通过之日起至公司第六届董事会期满为止。
简历详见附件。
独立董事意见：我们认为上述任职人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，同意董事会对其的任命。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司高级管理人员薪酬的议案》
财务总监张学荣女士税前年度报酬总额：20万元
副总经理曾开华先生税前年度报酬总额：25万元
独立董事意见：我们认为本次所聘高级管理人员的薪酬是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，比较切实和公允，我们同意本次所聘高级管理人员薪酬方案。
万方地产股份有限公司董事会
二〇一二年八月九日
附件
财务总监简历
张学荣，女，1970年5月出生，硕士，1990年6月－1996年7月 中国烟草大厦北京毛纺厂成本主管；1996年7月－1998年8月北京永拓会计师事务所国内业务部CPA主审；1998年8月－2009年联想集团所属子公司财务总监；2009年12月－2011年K2地产集团财务总监；2012年2月至2012年8月8日万方地产股份有限公司财务副总监。
副总经理简历
曾开华，男，党员，1970年7月出生， EMBA毕业。1996年6月至2003年3月任广东方华建设工程有限公司副总经理；2003年3月至2006年12月任广东中正投资有限公司总经理；2007年1月至2011年3月任湖南楚盛园置业有限公司副总经理；2011年3月任万达商业地产股份公司城市公司副总经理；2012年2月至8月8日任万方地产股份有限公司助理总经理。
万方地产股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
对公司关联方资金占用和对外担保
情况专项说明的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，我们本着实事求是的态度对公司（万方地产）与关联方的资金往来以及公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：
一、截至本报告期末，公司没有为实际控制人、股东及其关联方提供担保。
二、截至本报告期末，公司为控股子公司提供的担保余额为67.5万元，系历史遗留问题，该部分担保责任已协议由北京万方源房地产开发有限公司无偿承担。
四、截至本报告期末，公司非经营性欠大股东万方源16,118.99万元，欠万方源子公司重庆百年同创房地产开发有限公司1,481.77万元，欠万方源子公司香河富泰房地产开发有限公司117万元，欠万方源子公司香河义林义乌小商品集散中心有限公司52万元，欠万方源的控股股东万方控股454.69万元，欠中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山分公司12.60万元，欠辽宁省国际经济贸易公司4.11万元。合计非经营性欠大股东及其关联公司23,774.39万元。除上述外，公司与大股东及其关联方之间不存在其他往来。因此，控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至2012年6月30日的违规关联方占用资金情况。
公司独立董事崔劲、张汉亚、王国强认为：经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发〔2003〕56 号和〔2005〕120 号文的规定，严格控制对外担保风险，报告期内未发生违规担保事项。公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况，维护了广大投资者的利益。
关于聘任高管及确认高管人员薪酬的独立意见
一、关于聘任高管的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关制度的规定，作为万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审议有关议案后，对公司第六届董事会第十四次会议同意聘任张学荣为财务总监、曾开华为副总经理的事项发表如下意见：
1、公司董事会提供的张学荣女士、曾开华先生的个人简历、工作经历等有关资料，未发现存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。上述高管人员任职资格合法。
2、张学荣女士、曾开华先生的提名以及聘任事项的审议和表决通过程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。高级管理人员的提名方式、聘任程序合法。
3、公司董事会已提供张学荣女士、曾开华先生的个人简历，我们进行了审阅。基于独立判断，我们认为上述任职人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，同意董事会对其的任命。
二、关于高级管理人员薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司高级管理人员薪酬事项发表如下意见：
本次所聘高级管理人员的薪酬是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，比较切实和公允，我们同意本次所聘高级管理人员薪酬方案。
万方地产股份有限公司独立董事：
崔劲、张汉亚、王国强
2012年8月9日