公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要提示内容：

  ● 投资标的名称：上海瑞一医药科技有限公司（以下简称瑞一医药）；

  ● 投资金额和比例：本公司全资子公司上海宸乾投资有限公司以现金人民币1050万元受让自然人秦熙持有的瑞一医药15%的股权；

  ● 本次交易不构成关联交易。

  一、 对外投资概述

  本公司全资子公司上海宸乾投资有限公司（以下简称宸乾投资）与自然人秦熙、瑞一医药于2012年8月10日签署《股权转让协议》，由自然人秦熙将其持有的瑞一医药15%股权以人民币1050万元转让给宸乾投资，宸乾投资将于股权协议生效及相关支付条件满足后，向秦熙支付全部股权转让款。

  本次投资的资金属于公司自有资金，本次交易不构成关联交易。

  二、根据公司章程及本公司总经理工作细则制度的相关规定，此次投资无需提交本公司董事会及股东大会审议批准。

  三、股权转让协议主体的基本情况

  1、上海宸乾投资有限公司

  企业类型：有限公司

  法定代表人：李振华

  注册地址：上海市崇明县建设公路1357号2幢205室

  注册资本：人民币3000万元

  2、自然人：秦熙

  住所：上海市闵行区东川路800号

  身份证号：42010419810824082X

  3、上海瑞一医药科技有限公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  法定代表人：薛嵩

  注册地址：上海市闵行区剑川路951号综合业务楼3层3087室

  注册资本：人民币1630万元

  四、投资标的瑞一医药的基本情况：

  1、上海瑞一医药有限公司基本情况

  上海瑞一医药科技有限公司成立于2006年5月19日，注册地址为上海市闵行区剑川路951号综合业务楼3层3087室，法定代表人薛嵩，注册资本为人民币1630万元。公司经营范围为：从事化工产品、医药科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，化工原料及产品（除危险品）的销售，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  2、公司重点产品

  瑞一医药依托该公司自有研发团队和研发背景，与上海交通大学，上海有机所等合作，开发出一系列新型的医药用有机硅中间体、有机合成试剂及医药原料中间体。产品包括有机硅、炔类、杂环类、常用试剂、格式试剂、氨基酸、保护基、氘代试剂、色谱溶剂和其他等十大类医药中间体或试剂。目前公司主要产品为联硼酸频那醇酯、2-（三甲硅基）乙氧基甲基氯（sem-cl）、三氟甲璜酸三甲基硅酯、氯化钯、二乙胺基三氟化硫（DAST）等。

  3、生产设施和条件

  瑞一医药于2009年投资设立全资子公司海门瑞一医药科技有限公司，子公司位于海门市青龙港化工园区内，占地20亩，主要承担公司的研发和生产。目前，海门瑞一医药科技有限公司已有20,000平米的生产基地，包括办公楼、实验室、仓库、15个大型反应釜以及一个中试车间均已全部建成并投入生产。

  4、经营业务情况及财务状况

  2011年瑞一医药实现营业收入1648.97万元，净利润193.12万元；截至2011年12月31日公司总资产为3281.11万元，净资产为1882.57万元。

  五、股权转让协议的主要内容：

  宸乾公司（甲方）、自然人秦熙（乙方）、瑞一医药（丙方）在2012年8月10日签署《股权转让协议》（以下简称本协议、协议书），协议书主要内容如下：

  转让前，乙方持有丙方15%的股权。本次股权转让后，甲方将持有丙方15%的股权。

  在股权协议生效及相关支付条件满足后，甲方将向乙方支付股权转让款人民币1050万元；在本协议签署生效后的10个工作日内，甲方、丙方及其他股东根据股权转让协议内容对《上海瑞一医药科技有限公司公司章程》进行相应修改；在本协议签署生效后的30个工作日内，由丙方向工商局办理本次股权变更的相关工商登记。

  六、对外投资对上市公司的影响

  本次对外投资的资金来源为公司的自有资金。本次对外投资旨在丰富和优化公司的业务结构，拓展除房地产开发以外的业务，提高公司竞争力，以期为股东创造更大的价值。

  七、对外投资的风险分析

  本次对外投资可能受到宏观经济波动以及市场需求变化的影响。

  八、备查文件

  由上海宸乾投资有限公司、秦熙、上海瑞一医药科技有限公司共同签署的《股权转让协议》。

  特此公告。

  上海市天宸股份有限公司董事会

  2012年8月10日