第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2012-040
湖南大康牧业股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于2012年7月30日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2012年8月10日在在公司会议室(怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋)以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人（其中现场出席的董事4人，以通讯方式出席的董事7人，分别是彭继泽、曾世民、雷晟、蔡健龙、杨胜刚、王远明、邓志辉）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
会议由董事长陈黎明主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：
一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：11人同意，0 人反对，0人弃权。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及湖南证监局《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（湘证监公司字〔2012〕36号）的要求以及公司的实际情况，拟对《公司章程》进行相应修改。
修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《章程修正案》详见附件。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《未来三年股东回报规划（2012－2014年）》；
表决结果：11人同意，0 人反对，0人弃权。
《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于调整组织机构设置的议案》；
表决结果：11人同意，0 人反对，0人弃权。
为了进一步加强公司管理，完善职能部门设置，结合公司实际情况，对公司组织机构设置进行相应调整：（一）合并原生产技术部、质量控制部、生产技术研发中心成立大康牧业农业创新研究院；（二）改综合部为企业管理部。
四、审议通过《关于全资子公司对外投资设立子公司的议案》；
表决结果：11人同意，0 人反对，0人弃权。
《关于全资子公司对外投资设立子公司的公告》登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于子公司签订<募集资金四方监管协议>的议案》；
表决结果：11人同意，0 人反对，0人弃权。
子公司签订募集资金四方监管协议事项公司将另行公告。
六、审议通过《关于提请召开2012年第四次临时股东大会的议案》。
表决结果：11人同意，0 人反对，0人弃权。
公司决定于2012年8月27日上午9:00在怀荣宾馆一号会议室（怀化市迎丰西路148号）召开2012年第四次临时股东大会，《关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2012年8月10日
附件：
湖南大康牧业股份有限公司章程修正案
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本章程修正案只修改以上内容，原章程其余内容仍保持不变。
证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2012-041
湖南大康牧业股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年8月10日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过《关于全资子公司对外投资设立子公司的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
2012年6月18日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于全资子公司购买资产的议案》，决定由子公司――湖南永昌畜牧生态养殖有限公司（以下简称“永昌畜牧”）以不超过人民币1亿元的价格购买汇一食品有限公司的部分资产（详见2012年6月20日登载于公司指定信息披露媒体的《关于子公司购买资产的公告》），目前，永昌畜牧已顺利完成了相关资产的交割手续，为了完善其管理体系，永昌畜牧决定使用自有资金贰佰万元投资设立子公司，再将其购买的上述生猪屠宰线全部资产增资至该子公司，由该子公司负责运营生猪屠宰生产线。
（二）对外投资的审批程序
本次对外投资已经公司第四届董事会第十三次会议以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过,独立董事就该事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次对外投资事项无须提交股东大会审议。
（三）本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、投资主体基本情况
公司名称：湖南永昌畜牧生态养殖有限公司
住所：湖南省常德市西洞庭金凤办事处王家湖村三组
企业类型：有限责任公司
法定代表人：曹明
注册资本：捌仟柒佰万元
主营业务：畜牧、养殖、销售。
三、拟设立子公司的基本情况
公司名称：湖南永昌汇一食品有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门 核定的公司名称为准）
注册资本：贰佰万人民币
项目资金来源：自有资金
法定代表人：金祥云
企业类型：有限责任公司（法人独资）
拟定经营范围：肉类食品的加工、销售；冷库出租；混合饲料加工、销售； 食品包装加工；货物运输。（最终经营范围以注册为准）
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
永昌畜牧本次投资的目的是为了完善其管理体系，更好地发展新的业务（生猪屠宰），从而增强企业专业化经营能力，提高企业经营利润，进一步提升企业发展空间。
（二）本次对外投资存在的风险
永昌畜牧投资设立子公司后，组织架构和管理体系将趋于复杂，在运作过程中如存在信息不对称、管理不善等情形，将导致一定的经营、管理和市场风险，需要在加大管控力度的同时引进人才并制定和完善相关管理制度，不断提高企业自身的管理能力。
（三）本次投资对公司的影响
永昌畜牧本次投资主要系将其购买的生猪屠宰线转移至新设子公司进行经营管理，有利于完善上市公司的整体管理架构，对上市公司未来财务状况和经营成果不会产生不良影响。
五、备查文件
（一）《湖南大康牧业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；
（二）《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2012年8月10日
证券代码：002505证券简称：大康牧业公告编号：2012-042
湖南大康牧业股份有限公司
关于召开2012年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2012年8月27日召开2012年第四次临时股东大会（以下简称“会议”），审议第四届董事会第十三次会议审议通过的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
（一）会议时间：2012年8月27日上午9:00时
（二）会议地点：怀荣宾馆一号会议室（怀化市迎丰西路148号）
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场会议
（五）会议期限：半天
（六）股权登记日：2012年8月24日
二、会议审议事项
（一）《关于修订<公司章程>的议案》；
（二）《未来三年股东回报规划（2012－2014年）》。
三、出席会议对象：
（一）截至2012年8月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员（三）保荐机构代表（四）公司聘请的见证律师
四、出席会议登记办法：
（一）登记时间：2012年8月26日上午8:30－11:30，下午13:30－16:30
（二）登记办法：
1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋湖南大康牧业股份有限公司证券事务部，邮编：418009。
五、其他事项：
（一）会议联系人：熊浩龙联系电话：0745－2828532、2828533
传真：0745－8689262
电子邮箱：xhl@dakangmuye.com
联系地址：怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋邮编：418009（二）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2012年8月10日
附件：
授权委托书
致：湖南大康牧业股份有限公司
兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席湖南大康牧业股份有限公司2012年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担。本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：
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投票说明：
1、股东（含股东代理人）在每项议案对应的空格内打“√×Ο”，分别表示同意、反对、弃权。
2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位印章。
委托人姓名或名称（签字或盖章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人姓名(签字)：
受托人身份证号码：
委托日期：年月日
湖南大康牧业股份有限公司
未来三年股东回报规划（2012年-2014年）
湖南大康牧业牧业股份有限公司（以下简称“公司”）为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，特制订公司未来三年股东回报规划（（2012-2014年），以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制订原则
公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期。同时公司也将严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
三、公司未来三年（2012-2014年）的具体分红回报规划
1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
2、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。
如果未来三年公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好，公司将提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
3、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，未来三年公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、未来三年公司将根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，择机至少实施一次股票股利分配。
四、未来分红回报规划的制订周期及决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
公司每年利润分配方案应当由董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，公司董事会审议通过后的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。
董事会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、本规划的未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2012年8月10日
| 第十九条 公司股份总数为壹亿陆仟肆佰肆拾捌万股，公司的股本结构为：普通股壹亿陆仟肆佰肆拾捌万股。 | 第十九条 公司股份总数为贰亿肆仟陆佰柒拾贰万股，公司的股本结构为：普通股贰亿肆仟陆佰柒拾贰万股。 |
| 第一百八十七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 | （七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百八十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。 | 删除 |
| 第一百八十九条 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议。 | 删除 |
| 第一百九十条 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 | 删除 |
| 经上述调整后，之后的章节的条款顺序做相应的变动。 | |
| 股东名称/姓名 | 股东代理人或授权代表姓名 | 持股数(万股) | |||
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 | |||
| 同意 （√） | 反对 （×） | 弃权 （Ο） | |||
| 1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | ||||
| 2 | 《未来三年股东回报规划（2012－2014年）》 | ||||