证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2012-022

转债代码：125709 转债简称：唐钢转债

债券代码：122005 债券简称：08钒钛债

河北钢铁股份有限公司

一届十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河北钢铁股份有限公司一届十三次董事会于2012年8月10日以通讯方式召开，应参加董事11人，实际参加董事11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议以通讯表决的方式审议通过了如下议案：

一、审议通过了《河北钢铁股份有限公司章程修正案》。表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及中国证监会河北监管局《关于印发河北辖区上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》（冀证监发[2012]74号）的有关要求，结合本公司实际情况，进一步明确公司利润分配政策，现对本公司《章程》进行修订，具体内容如下：

原第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司可以采取现金或者股份方式分配股利。

（二）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反本款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（三）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金；

（3）根据股东大会决议提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

（四）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（五）公司在现金流不十分紧张的情况下，应尽量以现金分红方式进行利润分配，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

现修订为：

第一百五十五条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并充分重视对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并遵守下列规定：

（一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司盈利、且现金流充足，能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反本款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（三）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金；

（3）根据股东大会决议提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

（四）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（五）原则上公司以年度为周期实施利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。

（六）公司董事会结合公司具体经营情况，充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，制定具体年度分配预案，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议批准。

（七）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事须对此发表独立意见。

（九）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（十）在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。

（十一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。

公司独立董事翁宇庆、张群生、郭振英、陈金城就本次修订《公司章程》中有关利润分配政策修订事项发表了表示同意的独立意见。

本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》，定于2012年8月29日以现场方式召开2012年第一次临时股东大会。

表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

河北钢铁股份有限公司董事会

2012年8月11日

证券代码：000709股票简称：河北钢铁 公告编号：2012-023

转债代码：125709转债简称：唐钢转债

债券代码：122005债券简称：08钒钛债

河北钢铁股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召集人：公司第一届董事会

（二）召开本次股东大会的议案经公司2012年8月10日召开的一届十三次董事会审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）召开日期和时间：2012年8月29日上午9：00

（四）召开方式：现场投票表决

（五）出席对象：

1、截至2012年8月21日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司的董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（六）会议地点：河北省石家庄市桥西区裕华西路40号河北钢铁股份有限公司会议室

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，具有合法性和完备性。

（二）会议审议事项：

审议《河北钢铁股份有限公司章程修正案》。

《河北钢铁股份有限公司章程修正案》已经公司一届十三次董事会审议通过，相关公告刊登于2012年8 月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

三、会议登记方法

1、登记方式：凡欲出席会议的社会公众股股东持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

2、登记时间：为便于工作操作，会议集中登记时间为：2012年8月28日，上午9：00—11：30，下午14：30—17：00。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

3、登记地址：石家庄市桥西区裕华西路40号河北钢铁股份有限公司证券部

4、被委托代理人在登记和表决时须持有授权委托书、股东身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡及持股证明。

四、其他事项

（1）会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

（2）联系电话：（0311）66778735、66778763

（3）传真：（0311）66778711

（4）地址：河北省石家庄市桥西区裕华西路40号

（5）邮编：050000

（6）联系人：梁柯英、王海争

五、备查文件

（1）一届十三次董事会决议。

特此公告。

河北钢铁股份有限公司董事会

2012年8月11日

附件：授权委托书式样

河北钢铁股份有限公司2012年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河北钢铁股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

序号	议案名称	表决意向
		赞成	反对	弃权
1	河北钢铁股份有限公司章程修正案

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2012 年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）