证券代码：600576      证券简称：万好万家     公告编号：临2012-20

  浙江万好万家实业股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  暨召开二〇一二年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江万好万家实业股份有限公司第五届董事会第二次临时会议于2012年8月10日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。经出席本次会议的董事投票表决，通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于<浙江万好万家实业股份有限公司章程>（2012修订）的议案》

  根据中国证监会文件证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和浙江证监局浙证监上市字【2012】138号《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，对公司章程中有关分红、利润分配政策的条款进行了重新修订，修订具体内容如下：

  ● 原第七十七条

  修订前：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修订后：

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整或变更现金分红政策；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  ● 原第一百五十六条：

  修订前：

  第一百五十六条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策：

  1、公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  2、公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  4、对于当年盈利但未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因，同时说明未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；

  5、存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修订后：

  第一百五十六条：

  在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策：

  （一）利润分配的原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配的形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （三）利润分配的程序：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。

  公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，经过董事会详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （四）现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

  （五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年实现盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

  （六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。

  董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于<浙江万好万家实业股份有限公司股东大会议事规则>（2012修订）的议案》

  主要修订内容为第四十五条，修订如下：

  修订前：

  第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修订后：

  第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并解散和清算；

  （三）公司章程的修改；

  （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整或变更现金分红政策；

  （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。

  董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

  董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  具体内容如下：

  （1）会议时间：2012年8月27日（星期一）上午10:00

  （2）会议地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼

  （3）会议内容：

  ● 审议《浙江万好万家实业股份有限公司章程》（2012修订）

  ● 审议《浙江万好万家实业股份有限公司股东大会议事规则》（2012修订）

  （4）出席会议的对象：

  按2012年8月23日收市时登记在册的股东、全体董事和监事，高管人员及见证律师列席。

  （5）会议登记办法：

  ①登记手续：出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

  ②登记地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司证券部

  ③登记时间：2012年8月24日9：00――16：00时

  （6）其他事项：

  ①食宿费、交通费自理；

  ②联系办法：

  联系地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司证券部

  邮政编码：310005

  联系人：万彩芸

  电话：0571－85866518

  传真：0571－85866566

  特此公告！

  浙江万好万家实业股份有限公司董事会

  2012年8月10日

  附： 授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2012年8月27日召开的浙江万好万家实业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：

  （1）审议《浙江万好万家实业股份有限公司章程》（2012年修订）；

  （同意 反对 弃权 ）

  （2）审议《浙江万好万家实业股份有限公司股东大会议事规则》（2012年修订）；

  （同意 反对 弃权 ）

  （3） 对可能列入会议的临时提案（有/否）表决权。

  （同意 反对 弃权 ）

  委托人签名： 股票账户号：

  （法人单位盖章）

  持股数：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  2012年 月 日