A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2012-046

  A股简称：云天化 公司债简称：07云化债

  云南云天化股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议第二项议案被否决，没有修改提案的情况

  ● 本次会议没有新提交议案。

  一、会议召开和出席情况

  公司2012年第一次临时股东大会于2012年8月10日上午8:30在公司会议室以现场会议投票形式召开。出席现场表决的股东及授权代表共 14 人，代表股权 409,185,271 股，占公司总股本693,634,510的 58.99%，会议由公司副董事长刘富云先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，见证律师及公证人员列席了会议。大会的召集、召开形式和程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。

  二、提案审议情况

  全体参加表决的股东及股东代表以现场投票方式进行了表决，审议表决了如下议案：

  一、审议通过《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司17.9048%股权的议案》。

  同意333,087,997 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的 81.40 %，反对65,720,922 股，占有效表决权股份总数的16.06% ，弃权 10,376,352股，占有效表决权股份总数的2.54%。

  审议《关于公司为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司增加4亿元融资担保暨关联交易的议案》。该议案关联股东回避表决。

  二、同意 3,512,621股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的 4.40 %，反对 65,854,321股，占有效表决权股份总数的 82.58 %，弃权10,376,352 股。占有效表决权股份总数的13.01%。

  此议案未获通过。

  三、审议通过《关于公司董事会延期换届选举的议案》。

  同意333,087,997股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的 81.40 %，反对65,720,922股，占有效表决权股份总数的16.06% ,弃权 10,376,352股，占有效表决权股份总数的2.54%。

  四、审议通过《关于公司监事会延期换届选举的议案》。

  同意333,087,997 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的 81.40%，反对65,720,922股，占有效表决权股份总数的16.06% ,弃权 10,376,352股，占有效表决权股份总数的2.54%。

  三、律师见证和公证情况

  云南千和律师事务所伍志旭、李泽春律师对本次股东大会进行了现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的通知、召开和表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

  本次股东大会投票表决通过的上述决议均经云南省水富县公证处公证员公证，决议有效。

  四、备查文件

  1.云南云天化股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议文件；

  2.云南千和律师事务所关于云南云天化股份有限公司2012年第一次临时股东大会法律意见书；

  3.云南省水富县公证处关于云南云天化股份有限公司2012年第一次临时股东大会公证书。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  二○一二年八月十一日

  云 南 千 和 律 师 事 务 所

  关于云南云天化股份有限公司2012年

  第一次临时股东大会的法律意见

  云南云天化股份有限公司：

  云南千和律师事务所（下称本所）作为贵公司的常年法律顾问，指派伍志旭、李泽春律师出席了贵公司2012年第一次临时股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次临时股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次临时股东大会的相关问题出具如下法律意见：

  一、关于本次临时股东大会的通知和召开程序

  根据贵公司提供的有关资料，表明贵公司第五届董事会第十六次临时会议已作出了关于召开本次临时股东大会的决议，于2012年7月24日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》刊登了召开本次临时股东大会的通知。

  本次临时股东大会于2012年8月10日在贵公司会议室召开，会议召开时间与公告时间间隔15天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

  经贵公司董事长张嘉庆先生委托，副董事长刘富云先生主持了本次临时股东大会，符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。

  二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

  经本所律师审查，参与本次临时股东大会表决的股东及股东代理人共14名，代表股份数409,185,271股，占贵公司股份总额的58.99%，其资格均合法有效；此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次临时股东大会。

  三、关于本次临时股东大会的表决程序和结果

  参加本次临时股东大会的股东及股东代理人审议了《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司17.9048%股权的议案》、《关于公司为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司增加4亿元融资担保暨关联交易的议案》、《关于公司董事会延期换届选举的议案》、《关于公司监事会延期换届选举的议案》四项议案，并以现场记名投票的方式进行了表决（其中关联股东进行了回避表决）。

  表决结果为：《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司17.9048%股权的议案》、《关于公司董事会延期换届选举的议案》、《关于公司监事会延期换届选举的议案》三项议案，均以符合贵公司章程规定的票数同意通过；《关于公司为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司增加4亿元融资担保暨关联交易的议案》未获通过。

  四、结论意见

  根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规及贵公司章程的规定。

  云南千和律师事务所

  律师：伍志旭

  李泽春

  二〇一二年八月十日