证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2012-023
张家港保税科技股份有限公司关于近五年证券监管部门相关监管意见整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运营，同时公司亦根据证券监管部门及交易所对公司日常经营进行检查中提出的监管意见进行了反馈及整改，提高了公司治理水平，促使公司持续规范发展。现将近五年来，证劵监管机构及交易所提出的监管意见及公司相应整改措施说明如下：
一、 中国证监会云南监管局于2007年1月25日下发了《云南证监局关于对保税科技的监管函》（云证监函［2007］4号），通知中要求本公司整改的3个问题，公司已全部整改完毕。具体情况如下：
1、根据《上市公司检查办法》的有关规定，我局于2006年10月对公司进行了专项检查，并于2006年11月2日向公司发出检查通报，对于检查通报中的整改事项公司董事会至今未向我局报送整改方案。
整改情况说明：
2006年10月云南证监局对公司进行了专项检查，并于2006年11月2日下发了《云南证监局关于对保税科技专项检查情况的通报》，主要内容为：“一、会计核算方面。你公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）于2006年8月向张家港保税区的工商银行借入1000万元的资金。长江国际把这1000万元的贷款于2006年8月7日全额打入你公司大股东——张家港保税区长江时代投资发展有限公司（以下简称“长江时代”）的账户。长江国际在进行账务处理时，对资金打入长江时代和长江时代打回资金的事项未进行账务处理，造成对该笔1000万元资金流向的账务记录不完整。二、关联交易方面。你公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司（以下简称“外服公司”）代张家港保税区佳运国际贸易有限公司（以下简称“佳运公司”）开出信用证美元218.42万元，折合人民币1727.4万元；代佳运公司向南京昆化公司开出承兑汇票874.3万元，合计金额2601.7万元。经查，佳运公司的法人代表颜中东是你公司的董事，因此外服公司与佳运公司之间的信用证代理业务已构成关联交易。对于该项关联交易，你公司既未进行必要的信息披露，亦未经过公司董事会履行必要的审批决策程序，关联交易的运作不规范。”
对于上述问题，公司及时进行了整改汇报。
关于会计核算方面，2006年8月，为缓解资金压力，公司（指张家港保税区长江国际港务有限公司）从张家港保税区工行申请流动资金贷款1000万元整，贷款申请理由为贸易，考虑到资金的安全性，故公司选择张家港保税区长江时代投资发展有限公司作为该笔贸易的卖方，贷款入账以后银行监管专款专用，遵循贷款资金流向，公司将款项付往长江时代作技术处理，由于该笔款项纯属公司解决欠缺资金原因申请贷款，并且为避免一次转回全部款项银行处理比较为难的情况，长江时代收款后陆续将该笔款项转回我公司，并且当月转回全部款项。
关于关联交易方面，2007年4月14日，公司董事会2007年第1次会议，审议通过了张家港保税区外商投资服务有限公司《关于关联交易的报告》，该报告已经提交2007年6月23日召开的公司2006年度股东大会审议通过。
2、根据公司提供的《国有土地使用权交还协议书》(编号：2006—001)，公司的下属子公司—张家港保税区外商投资服务有限公司(以下简称“外服公司”)对所拥有的144372.2平方米(合216.56亩)土地一直未能开发利用，张家港保税区土地规划局根据国家有关管理办法收回了该宗土地的使用权，并按人民币195元／平方米(合13万元／亩)的价格标准补偿外服公司，补偿金额合计2815.26万元。补偿金额低于该宗土地的成本价格，该事项可能给公司带来1500万元的损失。公司董事会一直未对该事项进行审议，并做出必要的信息披露。
整改情况说明：
公司董事会2007年第六次会议审议通过了《授权书》，授权公司董事长徐品云代表本公司与江苏省张家港保税区土地规划局签署针对外服公司拥有的未能投资建设闲置至今的144372.2平方米（合216.558亩）土地的《国有土地使用权回购协议书》。公司2007年第三次临时股东大会决议审议通过了本公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司与张家港市土地储备中心签署的《土地使用权收购协议书》。
3、公司2005年年报审计的会计师事务所为北京天圆全会计师事务所。但公司至今尚未召开股东大会聘请会计师事务所审计2006年年报，这势必影响会计师事务所开展年报审计工作，将有可能导致公司不能在法定期限内披露年报，从而损害公司和广大投资者的利益，其后果十分严重。
整改情况说明：
2007年2月11日，公司召开了2007年第一次临时股东大会，会议审议通过了张家港保税区长江时代投资发展有限公司《提案》，决定聘请江苏天衡会计师事务所作为公司2006年年度审计的会计师事务所。2007年4月17日公司在法定期限内披露了经公司董事会2007年第一次会议审议通过的《云南新概念保税科技股份有限公司2006年度报告》、《云南新概念保税科技股份有限公司2006年度报告摘要》等多项议案。
二、中国证监会云南监管局于2007年3月16日下发了《云南证监局关于对保税科技的监管函》（云证监函［2007］25号），通知中要求本公司整改的2个问题，公司已全部整改完毕。具体情况如下：
1、2001年以来，你公司累计投入3.6亿元用于对外合作经营。对于合作资金的支付和回收、经营收益等情况，没有进行过必要的审计，并且有相当一部分合作经营资金的决策程序不完善。
整改情况说明：通过完善内部决策程序，加强内部管理，积极汇报沟通，已及时完成了整改。
2、你公司2001年配股获取的募集资金15,367.77万元，用于79万吨级多功能码头建设。该项目早在2002年7月就竣工并投入经营，但对于该募集资金项目，你公司一直未履行必要的基建决算和项目审计等程序，致使募集资金项目的具体投资和建设等情况不能被确切认定。
整改情况说明：
江苏天衡会计师事务所有限公司2007年3月21日出具了《云南新概念保税科技股份有限公司前次募集资金专项审核报告》[天衡专字（2007）106号]。报告中指出，79万吨多用途码头项目于2002年7月完工，截止2004年末，公司实际投入16261.52万元（其中募集资金投入15367.77万元，其余893.75万元系自有资金投入），总投资中，有9800万元的投资已经过决算审计。募集资金实际投入比承诺多1983.43万元，主要原因是基础设施和设备投入增加。
前次募集资金专项审核意见如下：“贵公司前次募集资金的实际使用情况，与贵公司《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件基本相符，本报告所发表的上述意见是注册会计师在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的资料而做出的职业判断，本会计师事务所及经办注册会计师对本专项报告的真实性、准确性与完整性承担相应的法律责任。”
三、中国证监会云南监管局于2007年5月23日下发了《云南证监局关于对保税科技相关问题的监管关注函》（云证监函［2007］43号），通知中要求本公司整改的4个问题，公司已全部整改完毕。具体情况如下：
1、公司法人治理存在严重问题。你公司资产重组后，特别是在股权分置改革以后，股本结构发生了重大变化，并且显示出股权争夺趋势，公司法人治理结构和内控机制没有针对公司的实际情况进行调整完善。由此引发股东会、董事会无法形成决议；母公司对下属子公司监督管理弱化，下属子公司没有履行上市公司运行要求的决策监督程序，并且还出现违反证监会规定的资金占用和违规担保行为；公司独立董事不符合相关规定的要求；公司监事会成员中没有职工代表，部分监事担任下属子公司的副总，违反监事会职责的规定。
整改情况说明：
公司董事会2007年第三次会议上，公司审议了《关于贯彻落实上市公司治理专项活动的自查报告》，对公司法人治理存在的问题进行了自查，提出了相应的整改方案，公司董事会2007年第九次会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，公司按上市公司治理专项的时间表，积极进行整改，已全部整改完毕。
2、部分公司高管勤勉尽责存在严重问题。公司连续发生因违反土地开发政策，致使地方政府欲依法或协议收回控股子公司土地，给公司造成重大损失和消极影响。个别高管未经董事会决议和授权，对外签署土地退还协议书。公司长期以来没有主动规划、开发闲置土地或者对土地妥善处置。
整改情况说明：
（1）2001年4月20日，长江国际与张家港保税区规划土地局签订了《国有土地使用权出让合同》[苏张保地合字（2001）第3号]，取得了位于张家港保税区码头区南京路北侧面积为57893.3平方米（折合86.84亩）的国有土地使用权，土地用途为仓储。并于2001年4月24日到张家港保税区规划土地局依法进行了土地登记，领取了“苏张保国用（2001）字第0150号《国有土地使用证》”，长江国际在取得该宗地的土地使用权后，打了部分围墙、进行了部分绿化，目前整个场地作为露天仓库堆放石料。
现该宗土地已完全利用，通过审批建设了长江国际8.9万立方米和11.65万立方米储罐，不存在土地闲置问题。
（2）2006年8月张家港保税区外商服务有限公司与张家港保税区土地规划局草签《国有土地使用权交还协议书》，对其拥有的216.56亩土地以13万元/亩的价格交还张家港保税区土地规划局。公司董事会2007年第六次会议及公司2007年第三次临时股东大会审议通过了公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司与张家港市土地储备中心签署的《土地使用权收购协议书》。
3、物流金融业务开展不规范。外服公司在2006年度开辟物流金融业务，该业务主要通过为第三方开具信用证，代理支付货款服务，公司收取开证手续费，在开展业务过程中外服公司对供货方的款项支付形成担保责任。外服公司所有开单业务均是对张家港保税区佳运国际贸易有限公司，该公司法人代表颜中东为保税科技股东长江时代推荐董事。公司的开证业务具有对外担保性质，依据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]第120号)的规定，外服公司的对外担保必须经保税科技股东大会审议，未经审议的对外担保属违规担保行为。
整改情况说明：
贵局于2006年11月2日下发了云证监［2006］237号《云南证监局关于对保税科技专项检查情况的通报》，该通报中：“你公司控股子公司张家港保税区外商服务有限公司（以下简称：“外服公司”）代张家港保税区佳运国际贸易有限公司（以下简称“佳运公司”）开出信用证美元218.42万元，折合人民币1727.4万元；代佳运公司向南京昆化公司开出承兑汇票874.3万元，合计金额2601.7万元。经查，佳运公司的法人代表颜中东是你公司的董事，因此外服公司与佳运公司之间的信用证代理业务已构成关联交易。”
为此，2007年4月14日，公司董事会2007年第1次会议，审议通过了张家港保税区外商投资服务有限公司《关于关联交易的报告》，该报告已经提交2007年6月23日召开的公司2006年度股东大会审议通过。截止目前颜中东已不再担任佳运公司任何职务。
4、生产经营存在重大安全问题。长江国际近年来事故不断：2006年公司发生货物冒领，导致公司卷入法律诉讼，并发生1260万元损失；2006年7月雨水泵发生火灾；2006年8月发生苯乙烯聚合，损失约500万元；2006年10月，被张家港市消防大队要求限期公司整改；2006年8月长江国际从工行借入1000万元的周转过程问题诸多，甚至违反《会计法》和《企业会计制度》的规定。
整改情况说明：
（1）关于“2006年公司发生货物冒领，导致公司卷入法律诉讼，并发生1260万元损失”，其违规操作的责任人，公司原副总经理、长江国际港务有限公司总经理陈建梁已经被该公司起诉， 2008年4月23日, 苏州中院签署《民事判决书》[2006]苏中民二初字第0001号，一审判决被告陈建梁赔偿原告长江国际80万元及负担案件受理费、其他诉讼费合计73210元中的4648元。子公司长江国际港务根据本公司董事会2008第3次会议决议于2008年5月7日就一审判决向江苏省高级人民法院提起上诉。经过审理，江苏省高级人民法院于2009年10月12日签署了江苏高院（2008）苏民二终字第0339号《民事判决书》，终审判决为：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费97400元，由上诉人长江港务公司负担。截止2010年6月30日，江苏省高级人民法院签署的江苏高院（2008）苏民二终字第0339号《民事判决书》终审判决被告陈建梁赔偿原告长江国际的80万元已由责任人陈建梁全额支付完毕。
（2）关于“2006年7月雨水泵发生火灾；2006年8月发生苯乙烯聚合，损失约500万元；2006年10月，被张家港市消防大队要求限期公司整改；”，该些事故反映出2006年度长江国际存在重大的管理问题和安全隐患。
2006年6月23日长江国际收到了张家港市公安消防大队《责令限期改正通知书》，（苏张公消限字[2006]第137号）限期2006年12月23日前改正火灾隐患，长江国际对此进行了认真研究和落实，在6月至9月期间完成了以下火灾隐患整改相关工作：
①2006年6月18日，在接到张家港市公安消防大队《责令限期改正通知书》之前，长江国际已经对1#码头和库区的消防问题进行了排查，并制订了相关计划。
②2006年8月25日，1#码头和1#库区消防升级改造工程施工图已经完成，并于2006年8月28日报苏州消防支队建审科。（1#库区委托无锡市恒禾工程咨询设计有限公司设计，1#码头委托交通第三航务工程勘察设计院设计）
③2006年9月6日，苏州市公安局下发了建筑工程消防设计审核意见书《关于同意1#罐区改造工程消防设计的审核意见》。（苏公消[2006]审1995号）（列为备查文件4）
④2006年9月26日，苏州市公安局下发了建筑工程消防设计审核意见书《关于同意1#化工码头改造工程消防设计的审核意见》。（苏公消[2006]审2081号）（列为备查文件5）
⑤2006年9月30日已完成项目的招标，10月10日《中标通知书》已经送达中标单位，中标范围和内容：消防改造工程，中标价：151.7811万元，中标工期：70天。（见附件3）进场施工的相关文件材料已经报张家港市公安消防大队办理施工许可。
2006年10月9日，长江国际再次收到张家港市公安消防大队《重大火灾隐患限期整改通知书》，（苏张公消重限字[2006]第047号）（见附件4及本公司刊载于上海证券报的临2006-036号公告）长江国际董事会对此非常重视：
2006年10月12日，10月15日长江国际董事会召开两次会议，决议的主要内容如下：
①董事会收到通知书后非常重视，根据公司的实际情况收集了相关材料，形成了专题报告，并报送了保税科技董事会、保税区管委会、消防部门；
②董事会要求管理层就整改期间的安全问题制订具体方案，并成立特别安全小组，由高福兴任组长，以确保整改期间的安全，做到万无一失；
③向消防部门的回复意见表明公司在整改期内（2006年10月16日前）无法完成整改；
④为彻底解决长江国际面临的消防、环保、安全问题，成立全面治理改进小组，由徐军董事长任组长，高福兴总经理任副组长。
2006年10月15日，长江国际向张家港市公安局报送了《关于长江国际有关问题的报告》，关于长江国际消防安全方面存在的问题，长江国际虽然前期已经努力进行整改，但由于其历史形成原因，加之施工难度等问题，故无法按照张家港市公安消防大队苏张公消重限字(2006)第047号文件的要求于2006年10月16日前完成整改。（2007年1月完成整改）
2006年11月8日，张家港市消防大队在长江国际申报的《罐区及码头消防改造工程施工组织设计》上签署了：“同意按苏州消防大队审核的意见施工，施工过程中要进一步落实安全措施，抓紧实施整改工程。”的意见，长江国际罐区及码头消防改造工程正式开始进入施工，工程施工单位已经进入施工现场。该施工工期为70天，从2006年11月8日到2007年1月20日。
截至2007年1月20日，本公司子公司张家港保税区长江国际港务有限公司消防火灾隐患整改工程已经基本完工。该消防火灾隐患整改工程已经通过消防部门的验收，已经在发挥其消防保障作用。
（3）关于“2006年8月长江国际从工行借入1000万元的周转过程问题诸多，甚至违反《会计法》和《企业会计制度》的规定。”，2007年4月14日公司董事会2007年第1次会议通过了《关联方资金占用的说明》。
①股东占用子公司资金的说明
子公司张家港保税区长江国际港务有限公司（简称“长江国际”）于2006年8月向张家港保税区的工商银行贷入1000万元的资金，长江国际把这1000万元的贷款于2006年8月7日全额打入张家港保税区长江时代投资发展有限公司（以下简称长江时代）的账户。2006年8月14日至24日长江时代分5次把资金打回长江国际的账户。构成了股东占用上市公司子公司资金。
为此，长江国际总经理对该事项的说明如下：
“2006年8月，为缓解资金压力，公司（指张家港保税区长江国际港务有限公司）从张家港保税区工行申请流动资金贷款1000万元整，贷款申请理由为贸易，考虑到资金的安全性，故公司选择张家港保税区长江时代投资发展有限公司作为该笔贸易的卖方，贷款入账以后银行监管专款专用，遵循贷款资金流向，公司将款项付往长江时代作技术处理，由于该笔款项纯属公司解决欠缺资金原因申请贷款，并且为避免一次转回全部款项银行处理比较为难的情况，长江时代收款后陆续将该笔款项转回我公司，并且当月转回全部款项。”
②子公司占用公司资金的说明
江苏天衡会计师事务所有限公司《关于云南新概念保税科技股份有限公司2006年度关联方占用资金情况的专项审计说明》中，列表说明了子公司张家港保税区长润投资有限公司（简称“长润公司”）占用公司资金1000万元。对此长润公司说明如下：
“2001年4月，云南新概念保税科技股份有限公司转入张家港保税区长润投资有限公司人民币2000万元，其中1000万元用于长润投资公司的工商注册（长润投资注册资金1000万元，其中保税科技900万元，外服公司100万元），余1000万元划给张家港保税区长江国际港务有限公司使用，由此形成了长润投资欠保税科技总部1000万元，长江国际欠长润投资公司1000万元的三方债权债务关系，长润投资公司并未实际占用该笔资金。”
四、2008 年4 月29 日，公司收到上海证券交易所《关于给予云南新概念保税科技股份有限公司及董事邓永清、董事会秘书肖功伟通报批评的通知》（上证上字〔2008〕31 号）;2008年6月2日,中国证监会云南监管局于下发了《云南证监局要求对保税科技限期整改的通知》（云证监［2008］123号），通知中要求本公司整改的3个问题，公司已全部整改完毕。具体情况如下：
你公司2007年年报审计机构变更为北京天圆全会计师事务所事宜中，未能及时在3月26日年报披露之前召开股东大会审议改聘会计师事务所，也未履行相应的信息披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则》和证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）的规定，损害了股东权益，反映出公司治理方面存在问题，对公司董事会和相关责任人提出严厉批评，并要求公司在10个工作日内做好整改工作，并将整改情况汇报至云南证监局。
公司及相关责任人肖功伟、邓永清等虚心接受云南证监局的批评，董事长代表董事会向广大投资者致歉，并承诺今后不再发生此类事情。公司将按云南证监局的要求认真整改，提出以下整改措施：
（一）《整改通知》要求“集中学习《公司法》、《证券法》及其他法律法规中关于公司董事会、监事会、股东、董事、监事、其他高级管理人员的职责、权利、义务等相关规定。公司限售流通股股东或代表、公司董事、监事、其他高级管理人员应在学习的基础上形成学习体会”。
情况说明和整改措施：
1、今后公司召开董事会会议，会议议程中必须针对会议审议内容，首先安排学习相关法律法规、规章制度的学习程序，做到“先学习，后议事”避免议事中的法律法规盲点，同时也弥补个人自学的不足；
2、为紧贴证券监管的脉络，掌握最新的法律、法规，2008年5月12日，公司召开董事会战略发展委员会2008年第二次会议中，针对性的安排学习了《关于在上市公司并购、重组、定向增发等相关业务中加强地方各级人民政府、国务院有关部门和国有参与单位信息管理的意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于进一步加强股票交易异常波动及信息披露监管的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》、《关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知》、《关于规范上市公司实施重大事项停牌工作的通知》等多个重要法规、规定和意见。
2008年5月14日董事会向全体董事、高管发出了要求认真学习上述包括最新颁布的15个相关的法规文件的通知。同一天，监事会也发出了同样的学习通知。
3、公司将根据《整改通知》通知要求，结合公司目前实际情况，尽快安排一次公司全体董事、监事和高级管理人员的法律法规学习，并形成学习体会提交公司董事会。
（二）、《整改通知》要求“你公司应按照岗位职责，查清在更换会计师事务所事项中侵害股东权益行为的相关责任人，并按照公司追究机制的要求追究相关人员的责任。”
情况说明和整改措施：
1、在2008年5月7日召开的公司董事会2008年第三次会议上，对上海证券交易所上证上字［2008］31号通报批评的两位相关人员进行了严肃批评，要求其针对此事展开深刻检讨，作出承诺将避免再次发生此类失误。
2、2008年6月2日公司监事会发出了《关于开展公司治理和规章制度执行情况检查的通知》，开展公司治理和规章制度执行情况的检查，检查的对象为:董事会、董事会各专业委员会；监事会；董事长职位；独立董事职位；总经理职位；董事会秘书职位；财务总监职位；子公司董事会；子公司总经理职位。第一阶段为自查阶段：对照公司治理和规章制度有关规定以及自查事项，各检查对象认真查找在公司治理方面和执行规章制度方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，自查应全面客观、实事求是。时间为2008年7月15日止。第二阶段为整改提高阶段：对查找出的问题要制订明确的整改措施和整改时间表，落实整改责任，切实进行整改，提高治理水平；对有违反法律法规和公司各项规章制度的相关责任人，按公司《责任追究制度》的规定进行追究。
3、加强与证监局、交易所等监管部门的汇报、沟通及交流，每月至少一次向云南证监局领导做一次汇报；董事会秘书要保持经常的与证监局、交易所的分管人员汇报及沟通联系。
（三）、《整改通知》要求“要求你公司评估治理风险，查找治理当中的薄弱环节，并提出整改措施予于改正。”
情况说明和整改措施：
1、公司在2007年披露的《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》揭示了公司治理方面的问题和风险。公司认为《云南证监局关于对保税科技治理情况的综合评价意见》，（云证监[2007]355号）对公司的治理评价是实事求是的；
2、公司认为目前治理的薄弱环节为：
（1） 董事、监事和高管还需要不断提高法律。法规意识；提高自觉接受投资者、特别是中小投资者及公众监督的意识；提高公平对待所有股东的意识；提高履行职责、职务能力的培训教育，及其后续培训教育。
（2）公司还缺乏系统、有效的内部控制体系
为此，根据董事会在2007年公司董事会报告中的安排，进一步加快内控体系的完善工作。公司将聘请外部专业机构（目前初定南京财经大学专家组）为保税科技编制《云南新概念保税科技股份有限公司及重要子公司内部控制指引》（以下简称《内控指引》）。
《内控指引》将借鉴国外内部控制理论，遵照我国内部控制法规，参考内部控制范例，结合云南新概念保税科技股份有限公司及重要子公司管理实际，本着“与时俱进、注重实效”的原则，以环境控制为前提，以风险控制为基础，注重内部控制流程，强化关键控制点建设，强调不相容职务相分离，旨在构建一个完整的内部控制体系。
《内控指引》项目进度与计划：
A、准备阶段（2008年5月）
召开相关人员会议，商讨课题研究的有关内容；制定和撰写研究方案，讨论方案和可行性；加强与公司管理层的联系与合作，开展应用研究；课题组成员分工，明确各自承担的任务。项目组主要成员在充分了解公司概况、组织机构设置、经营性质基础上，收集大量文献资料，做好前期工作，如仔细阅读了近年以来的制度汇编，认真听取公司有关基本业务流程、内部控制现状等情况汇报，并对项目方案作多次讨论、多方论证，完成《项目设计任务书》和初步调研报告。
B、实施阶段（2008年6月—2008年10月）
课题组成员在分工的基础上，有计划地完成阶段性研究。走访相关科室，进一步了解控制流程、作业步骤；设计问卷调查表，拟订调查对象；资料整理等。
C、总结阶段（2008年11月—2008年12月）
征求使用部门意见，由项目主要成员整理形成系统、完整、规范、全面的公司内部控制制度，并接受使用部门及相关部门的验收。
（3）、董事会决策过程（决策前、决策中）存在缺陷和不足：决策前对需要决策的内容和形式缺乏审查；决策中只注意了决策的内容，忽视了决策内容需要完成的必要程序；为此，
1）公司拟修订《董事会议事规则》；
（见与本公告同时披露于上海证券交易所网站的《关于修改董事会议事规则的提案）
2）决策中，改进会议议程，增加对决策内容中需要履行有权机构批准程序进行审查的议程和相应的表决。
为了贯彻执行云南证监局的限期整改通知，公司上下将认真总结失误教训，对照上市公司治理准则，在实际运作中，始终贯穿认真学习，查找问题，找出差距，强化措施，落实整改五步骤，固本强基，进一步规范公司运作，扎扎实实地开展好各项工作。
五、中国证监会云南监管局于2009年9月1日下发了《云南证监局关于张家港保税科技股份有限公司的监管函》（云证监函［2009］94号），通知中要求本公司整改的两个问题，公司已全部整改完毕。具体情况如下：
2009年6月2日，你公司披露了召开2009年第二次临时股东大会的通知，定于2009年6月17日召开股东大会，审议2009年3月10日董事会审议通过的《关于云南新概念保税科技股份有限公司迁址的报告》议案，该议案内容为拟将公司注册地由云南省昆明市迁址到江苏省张家港市。根据我局掌握的情况，你公司于2009年6月8日向云南省工商局提出公司迁出云南的申请，并在6月17日前实质上办理完毕了注册地址变更手续。
你公司在办理迁址过程中的行为暴露出公司在法人治理方面存在的问题：
1、整个迁址过程在未获得股东大会表决通过前就开始运作，执行在前，股东大会决策在后；
2、公司董事长等高管人员法人治理意识淡薄，侵害股东大会决策权。
整改情况说明：
我公司迁址江苏张家港事宜整个时间跨度约2年。2007年6月23日，公司召开二OO六年年度股东大会，会议审议《关于将云南新概念保税科技股份有限公司注册地址迁址江苏张家港的提案》等事项，由于贵局认为当时条件不成熟，会上该提案最终未获通过。
2009年3月10日召开的2009年第二次董事会会议，会议以全票通过了《关于云南新概念保税科技股份有限公司迁址的报告》，该报告于2009年6月17日公司2009年第二次临时股东大会获得全票通过。
期间，公司曾向贵局、云南省人民政府金融工作办公室提交了关于公司迁址的申请，并向贵省相关领导递交了“关于迁址的信函”。同时公司领导就此事曾多次前往贵局与云南省人民政府金融工作办公室进行沟通、汇报，我公司常年顾问律师亦曾前往云南省、江苏省工商局咨询了迁址的相关事宜。
公司迁址在获得2009年3月10日召开的第二次董事会通过后，公司就展开了相关前期准备工作：
（1）2009年6月1日，公司向江苏省工商局递交了“云保发[2009]2号《关于云南新概念保税科技股份有限公司迁址的申请报告》”、法人授权委托书、营业执照复印件等材料。
（2）2009年6月2日，江苏省工商行政管理局向云南省工商行政管理局发出“（00000089）登记内迁字[2009]第06020001号《企业迁移登记注册通知函》”。
（3）2009年6月上旬公司向云南省工商局递交了“云保发[2009]1号《关于云南新概念保税科技股份有限公司迁址的申请报告》”、授权委托书、营业执照原件等材料。2009年6月12日，云南省工商行政管理局给江苏省工商行政局发出“（云工商）登记内迁出字[2009]第003号《企业迁移登记注册通知函》”。
2009年6月17日，公司2009年第二次临时股东大会获得全票通过《关于云南新概念保税科技股份有限公司迁址的申请报告》。
2009年6月18日，江苏省工商行政管理局给云南新概念保税科技股份有限公司发出“（00000203）公司迁入[2009]第06180001号《公司迁入核准通知书》。
至此，公司办理完毕了注册地址变更手续。
六、中国证监会江苏监管局于2011年12月13日下发了《关于张家港保税科技股份有限公司的监管意见函》（苏证监函［2011］581号），通知中要求本公司整改的3个问题，公司已全部整改完毕。具体情况如下：
2011年11月上旬，中国证监会江苏监管局对公司进行了规范运作现场检查，并就现场检查中发现的问题提出了反馈意见。
1、“三会”运作方面
公司在2011年5月至9月间4次投资建行发行的乾元理财产品，其中5月、7月、8月各投资500万元，9月投资300万元，未严格按照《公司投资管理制度》、《公司总经理工作细则》的规定履行适当的决策程序。
整改情况说明：
上述4次投资均已收回本息，也暂无投资其他理财产品，今后公司将严格按照《公司投资管理制度》、《公司总经理工作细则》的规定履行适当的决策程序。
2、制度建立方面
公司对外担保制度第八条规定“公司、子公司对外担保由公司统一管理，不得为控股股东、本公司持股50％以下的其他关联方及任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过60％的担保对象提供债务担保。”第十条、第十二条中对资产负债率超过70％公司、股东、实际控制人及其关联方提供担保又制定了须经股东大会审议通过的条款。前后条款存在不一致情形。
整改情况说明：
《监管意见函》提出公司对外担保制度前后条款存在不一致情形。为此，公司就此次现场检查的监管意见召集相关部门进行学习沟通，及时对公司的相关制度进行了梳理修订，目前经公司董事会2011年第11次会议和公司2011年第四次临时股东大会审议，通过了《公司内幕信息知情人登记管理制度（修订）》和《公司对外担保制度（修订）》。
3、制度执行方面
（1）公司部分重大事项在进行内幕知情人登记时未将高管纳入登记范围。
（2）公司设立了内部控制审计部并确定了部门负责人，但没有专职工作人员，具体工作开展由稽核部和财务部进行，未严格按照《内部审计制度》的要求制定审计计划报董事会批准、定期向董事会及审计委员会、监事会和高级管理层递交工作报告等。
（3）公司2010年投资子公司扬子江物流3500万元、增资子公司长江国际800万，均已经股东大会审议并披露。但资金划拨时，未按照公司《财务管理制度》第四十三条资金运行管理中相关规定由总经理和董事长合签。
整改情况说明：
根据意见要求，（1）就内幕知情人登记管理进行了再次内部学习培训，同时根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，对公司《公司内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，公司将严格遵照相应的制度法规开展内幕信息知情人登记备案；（2）11月，公司内控审计部新增了2名员工作为专职人员，今后将严格按照《内部审计制度》程序要求开展具体工作；（3）关于资金运行中的合签问题，财务条线一方面将之前有所遗漏的进行了补签，另外一方面召开内部会议，进一步明确今后要严格按照《公司财务管理制度》执行。
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一二年八月十一日